Lata sześćdziesiąte XIX wieku to wzrost aktywności społecznej, przejawiającej się przede wszystkim w pokojowych manifestacjach.

W klimacie narastającego ucisku uformowały się główne obozy polityczne i ich programy. "Biali" to przeciwnicy akcji militarnej, należy do nich głównie zamożne mieszczaństwo i ziemianie. Sprzeciwiali się programowi radykalnych reform, zwłaszcza natychmiastowemu uwłaszczeniu chłopów. Bardziej radykalni od nich "czerwoni" parli do powstania, jako jedynej możliwej formy walki o niepodległość oraz domagali się natychmiastowego uwłaszczenia chłopów.

Widząc nieskuteczność polityki zwiększania ucisku car Aleksander II, aby zapobiec powstaniu zdecydował się na pewną liberalizację polityki. Namiestnikiem został cieszący się opinią liberała, brat cara Wielki Książę Konstanty Mikołajewicz. Na stanowisko naczelnika Rządu cywilnego powołano Wielopolskiego. Ten zdecydowany wróg konspiracji, od razu przystąpił do reform. W czerwcu 1862 roku ogłosił powszechne oczynszowanie, na korzystnych dla ziemian zasadach. Przeprowadził równouprawnienie Żydów, wprowadził polskich urzędników do administracji.

Jednakże polityka Margrabiego nie znajdowała uznania u żadnego z obozów. "Biali" obawiali się, że ugoda z caratem spowoduje radykalizację programu "czerwonych", poza tym w powszechnym nastroju patriotycznym nie chcieli wydać się gorszymi patriotami. Przecięto więc wszystkie próby ugody z Aleksandrem II wysuwając żądania pełnej autonomii Królestwa i przyłączenia doń ziem Litwy, Podola i Wołynia.

Wiosną 1862 władze wpadły na trop organizacji oficerskiej, trzech oficerów rozstrzelano. W rewanżu za to po. Andrzej Potebnia dokonał zamachu na Aleksandra Lüdersa, wysokiego urzędnika carskiego. Kolejnym ciosem było aresztowanie w sierpniu Jarosława Dąbrowskiego. Komitet uznał się za Rząd Tymczasowy, a organizacja "czerwonych" liczyła już 20 tys. członków. Udział ziemiaństwa powstrzymywał chłopów od wstępowania w szeregi organizacji podziemnych. "Czerwoni" nawiązali także współpracę z rewolucjonistami rosyjskimi z organizacji "Ziemla i Wola". Termin wybuchu powstania ustalono na początek lata, mimo iż przygotowania militarne do powstania były jeszcze słabo zaawansowane.

Wielopolski postanowił nie dopuścić do powstania i rozbić organizację "czerwonych". Rozpoczęto więc w połowie stycznia 1963 brankę - nadzwyczajny pobór do wojska. Na listach poborowych znalazło się ok. 10 tysięcy osób podejrzanych o kontakty z "czerwonymi". W tej sytuacji 22 stycznia 1863 roku Komitet Centralny ogłosił Manifest, w którym mianował się Tymczasowym Rządem Narodowym i wzywał do powstania, równocześnie opublikowano dwa dekrety uwłaszczeniowe. Nadano chłopom ziemię bezpłatnie i na własność, zaś ziemianom obiecano odszkodowanie ze skarbu przyszłego państwa. Ale o ostatecznym stosunku chłopów do powstania zadecydować miała realizacja reformy oraz sytuacja militarna.

Przywódcy powstania zdawali sobie sprawę, że brakuje broni, dlatego zrezygnowano z prób zdobycia Warszawy i twierdzy Modlin. Na siedzibę rządu planowano Płock ale atak na to miasto zakończył się klęską. Niemal wszystkie 33 ataki, które przypuściły słabo uzbrojone oddziały powstańcze na carskie garnizony zakończyły się niepowodzeniem.

Spodziewając się szybkiej klęski powstania przez pierwsze tygodnie "biali" nie brali w nim udziału. Na dyktatora powołano, przebywającego wciąż w Paryżu Ludwika Mierosławskiego. Przybył on w końcu ale po dwóch klęskach jakie poniósł na Kujawach uciekł powrotem do Francji. Faktycznie kierował powstaniem naczelnik Warszawy Stefan Bobrowski. To dzięki zapałowi i energii tego 22 letniego rewolucjonisty udało się zapanować nad sytuacją. Taktyka wojsk carskich polegała na rozpraszaniu i likwidacji wyizolowanych oddziałów partii. Bardzo zła była także sytuacja międzynarodowa, 8 lutego 1863 roku Prusy i Rosja podpisały konwencję Alvenslebena, w której zobowiązywały się do pomagania sobie w zwalczaniu polskich ruchów niepodległościowych.

Dążąc do przejęcia władzy w Rządzie Tymczasowym "biali" wysunęli na dyktatora powstania polityka słabego i umiarkowanego Mariana Langiewicza. Langiewicz dowodził z pewnymi sukcesami kilkutysięcznym oddziałem w rejonie południowo - zachodnim Królestwa. Został jednak rozbity i zmuszony do ucieczki za granicę z Austrią. Kolejną intrygę "białych" udaremnił Stefan Bobrowski, który przejął władzę w Rządzie Tymczasowym. Został jednak wplątany w personalne rozgrywki i zabity w pojedynku.

Działania powstańcze to seria potyczek i walk na prowincji. Najważniejsze z nich to: 12 lutego 1863 pod Miechowem- A. Kurowski

24 lutego 1863 pod Małogoszczą - M. Langiewicz

17-18 marca 1863 pod Chrobrzem i Grochowiskiem - M. Langiewicz

8 sierpnia 1863 pod Żyrzynem - M. Heidenreich

17 stycznia 1864 pod Lubienią i Iłżą - K. Kalita

Rząd carski na jesieni wycofał się z polityki ustępstw i wydał powstańcom bezwzględną walkę. Na Litwie bezwzględną pacyfikacją ludności wsławił się generał Murawiew zwany Wieszatielem, a nowym namiestnikiem został podobnie jak Murawiew brutalny gen Teodor Berg. W październiku 1863 roku władzę dyktatora objął Romuald Traugutt. Z ogromną odwagą i energią zabrał się do ratowania powstania przeprowadzając szereg reform zmierzających do wywołania pospolitego ruszenia, reformy te przyszły jednak zbyt późno. Sam Traugutt został aresztowany w kwietniu 1864 roku i 5 sierpnia stracono go wraz z czterema innymi bojownikami na stokach Cytadeli warszawskiej. Jeszcze w lutym, na Kielecczyźnie rozbite zostały oddziały gen. Józefa Hanke - Bosaka. Do wiosny 1865 na Podlasiu przetrwał ostatni oddział księdza Stanisława Brzóski. W kwietniu 1865 został on pojmany i powieszony.

Upadek powstania pociągnął za sobą ogromne represje w stosunku do Polaków. Zlikwidowano nie tylko ostatki autonomii Królestwa Polskiego ale jego nazwę zamieniono na Kraj Nadwiślański. Zlikwidowano wszystkie w zasadzie odmienności polskich instytucji upodabniając je do tych istniejących w całym cesarstwie. Rozpoczęto brutalną rusyfikację. Dla samego społeczeństwa klęska powstania była wstrząsem i postawiła pod znakiem zapytania zasadność jakiejkolwiek walki zbrojnej o odzyskanie niepodległości.