po II rozbiorze (1793 r.) obszar Polski skurczył się do 227 tys. km2, a liczba ludności spadła do 4,4 mln. Kadłubowe państwo polskie znalazło się całkowicie pod rosyjskim protektoratem, a oporną dotychczas szlachtę polską zmuszano za pomocą terroru, gróźb i konfiskat mienia, by przystąpiła do konfederacji targowickiej. Rozbiór zrujnował też polską gospodarkę: zaborcy zabrali najżyźniejsze ziemie, odcięli dostęp do morza - doprowadziło to do bankructwa wielu gospodarstw, inflacji i ruiny skarbu państwa.
Działacze patriotyczni, zarówno w kraju, jak i na emigracji, zdawali sobie sprawę z tego, że wkrótce może dojść do całkowitej likwidacji państwa. Mimo różnicy zdań na temat ustroju przyszłej Polski (monarchia czy republika?), rozpoczęto przygotowania do powstania zbrojnego. W Paryżu Tadeusz Kościuszko i Franciszek Barss zabiegali o poparcie rewolucyjnej Francji dla polskich planów (bez skutku), a w Saksonii Hugo Kołłątaj, Ignacy Potocki i Franciszek Dmochowski przygotowywali grunt pod przyszłe powstanie.
Wyznaczono je początkowo na jesień 1793 r., ale Kościuszko (wybrany na naczelnego wodza i dyktatora powstania) uznał, że stan przygotowań jest niezadowalający i odroczył powstanie.
Tymczasem Rosja, zagrożona atakiem ze strony Turcji, musiała wycofać z Polski część swoich wojsk i ambasador rosyjski w Warszawie (Igelström) zażądał, by polską armię zredukowano o połowę. 12 III 1794 r. Antoni Madaliński (dowódca brygady kawalerii narodowej) odmówił przeprowadzenia redukcji i wyruszył z 1200 żołnierzami z Ostrołęki w kierunku Krakowa. W obawie przed wykryciem spisku Kościuszko zdecydował się rozpocząć powstanie.
24 III 1794 r. na krakowskim Rynku złożył przysięgę, że jako naczelnik powstania użyje swojej dyktatorskiej władzy do "uwolnienia Polski od obcego żołnierza i przywrócenia oraz zabezpieczenia jej granic". Hasło powstania brzmiało: "Wolność, Całość, Niepodległość". Ogłoszono powszechną mobilizację, pod broń powołano także chłopów, których uzbrojono w kosy. Przeciw Rosji i Prusom wystawiono początkowo ok. 4-tys. wojsko polskie.
Wykorzystując zaskoczenie zaborców, Kościuszko podjął próbę przedostania się do Warszawy. 4 IV zaatakował pod Racławicami korpus rosyjskiego gen. Tormasowa i odniósł zwycięstwo (miało ono duże znaczenie propagandowe), o którym w znacznej mierze przesądził atak kosynierów na rosyjskie baterie artyleryjskie. Choć Kościuszce nie udało się przedrzeć do Warszawy, to jednak wieść o zwycięstwie zaktywizowała Polaków: na Lubelszczyźnie i Wołyniu do walki przystąpiły kolejne oddziały powstańcze, a 17 IV rozpoczęły się walki w stolicy, gdzie Polacy pod przywództwem Jana Kilińskiego pokonali rosyjski garnizon. Powstanie rozszerzyło się na tereny Żmudzi, a 23 IV wyzwolono Wilno (dowodził Jakub Jasiński).
Nie mając wystarczających sił, by przedostać się do Warszawy, Kościuszko założył w Połańcu (nad Wisłą) obóz i starał się wykorzystać czas na reorganizację i wzmocnienie wojska. 7 V 1794 r. ogłosił uniwersał połaniecki. Dzięki nadzwyczajnym wysiłkom organizacyjnym udało się powstańcom wystawić 55-tys. armię i ok. 50-tys. milicję czuwającą nad porządkiem i bezpieczeństwem.
Poważnym problemem dla wodza naczelnego stała się rosnąca radykalizacja w szeregach powstańców - np. tzw. polscy jakobini (m.in. J. Jasiński), którzy usiłowali przejąć rządy w Warszawie, doprowadzili do publicznej egzekucji targowiczan, głosili rewolucyjne hasła domagając się zniesienia różnic społecznych i wzywali wszystkie narody do walki z królewskim despotyzmem. Aby uspokoić nastroje i nie prowokować niepotrzebnych zatargów z europejskimi monarchiami, Kościuszko powołał Radę Najwyższą Narodową, złożoną głównie z umiarkowanych polityków (H. Kołłątaj, I. Potocki). Istniała bowiem obawa, że wrogowie powstania chcą je skompromitować, prowokując zamieszki i doprowadzając do samosądów. Dużym problemem była też niechęć i blokowanie przez szlachtę wprowadzenia w życie rozporządzeń Uniwersału połanieckiego, gdyż hamowało to rozwój armii powstańczej.
Kiedy z terenu Lubelszczyzny nadeszły oddziały pod dowództwem Jana Grochowskiego, blokujące Kościuszkę siły rosyjskie musiały wycofać się na zachód. Chcąc zapobiec połączeniu się wojsk rosyjskich i pruskich, naczelnik zaatakował znacznie silniejsze wojska rosyjskie dowodzone przez gen. Denisowa i 6 VI 1794 r. pod Szczekocinami poniósł porażkę. Dwa dni później w bitwie pod Chełmem zostały pokonane oddziały dowodzone przez gen. Józefa Zajączka, które usiłowały powstrzymać nadciągający z Wołynia korpus rosyjski. Powstańcy wycofali się w kierunku Warszawy.
Korzystając z trudności Polaków, Prusacy zajęli Kraków (bez bitwy), a Rosjanie - Lubelszczyznę i Litwę (do końca sierpnia). W lipcu i sierpniu pod dowództwem Kościuszki toczyły się zacięte walki o stolicę, które zakończyły się zwycięstwem powstańców - 6 IX wojska pruskie i rosyjskie wycofały się spod Warszawy.
Pod koniec sierpnia wybuchło powstanie w Wielkopolsce. Na pomoc Polakom wysłano korpus pod dowództwem Jana Henryka Dąbrowskiego, który śmiałym atakiem zdobył Bydgoszcz. Wojska pruskie skierowały się więc do Wielkopolski.
W połowie września Rosjanie wysłali pod Warszawę 13-tys. korpus pod dowództwem gen. Aleksandra Suworowa, do którego zamierzał dołączyć ze swoimi wojskami znajdujący się po drugiej stronie Wisły gen. Fersen. Chcąc temu zapobiec, Kościuszko postanowił rozbić korpus Fersena, a następnie zaatakować Suworowa zanim ten dojdzie pod Warszawę. 10 X 1794 r. doszło do bitwy pod Maciejowicami, którą Kościuszko przegrał (nie doczekawszy się na odsiecz ze strony Adama Ponińskiego), gdyż przewaga Rosjan była zbyt duża. Naczelnik został ranny i dostał się do niewoli.
Na czele powstania stanął wtedy Tomasz Wawrzecki, ale faktyczne dowództwo nad armią sprawował gen. Zajączek. Powołano Radę Wojskową powstania, ale niewiele to pomogło - walki na Litwie i w Wielkopolsce ustały, 4 XI Rosjanie szturmem zdobyli Pragę, a 5 XI Warszawa skapitulowała. Zwycięzcy urządzili rzeź mieszkańców i grabili ich mienie. Resztki wojsk powstańczych udały się w kierunku Radoszyc, gdzie 16 XI rozproszyły się. Większość dowódców powstania znalazła się w rosyjskiej i pruskiej niewoli, a żołnierzy siłą wcielano do armii zaborców.
Powstanie było aktem rozpaczy polskich patriotów, którzy desperacko usiłowali bronić samodzielnego bytu swojej ojczyzny. W osamotnieniu i bez żadnej pomocy z zewnątrz toczyli zaciętą walkę z dwiema największymi potęgami militarnymi ówczesnej Europy.
Powstanie to było pierwszym z tragicznej serii polskich powstań narodowych, ale mimo to jest uznawane za jedno z najważniejszych wydarzeń w naszej historii, gdyż według niektórych historyków od niego rozpoczyna się budowa polskiej świadomości narodowej. Przeciwnicy powstania twierdzą, że przyspieszyło tylko niepotrzebnie likwidację państwa polskiego (1795 r.).