RODZAJE SPÓŁEK

  • Spółka komandytowa

Jest to spółka osobowa, celem której jest prowadzenie działalności pod swoją firmą, gdzie za zobowiązania odpowiada przynajmniej jeden wspólnik (komplementariusz), a przynajmniej jeden ze wspólników (komandytariusz) odpowiada do wysokości tzw. sumy komandytowej. Dla tego typu spółki charakterystycznym jest zdywersyfikowanie statutu prawnego w wymienionych kategoriach wspólników. W odróżnieniu od partnera spółki partnerskiej, odpowiedzialność komandytariusza za spółki zobowiązania jest ograniczone i niezależne od tytułu prawnego bowiem posiada charakter kwoty pieniężnej. Kolejne ograniczenia odpowiedzialności wspólnika (komandytariusza) może wynikać ze wniesienia pewnego wkładu w majątek spółki - obowiązuje tutaj zasada wzajemnej rozłączności odpowiedzialności osobistej komandytariusza oraz ekonomicznego ryzyka straty wkładu wniesionego. Ceną jaką płaci komandytariusz przy ograniczonej odpowiedzialności jest niemożność bieżącego wpływania na działanie spółki. Reprezentacja spółki oraz prowadzenie spraw są zastrzeżone dla komplementariuszy. Komandytariusz, oprócz prawa do części zysku ma tylko uprawnienia informacyjno-kontrolne a także prawo współdecydowania w kwestiach, które przekraczają zakres zwykłych czynności spółki.

 

  • Spółki kapitałowe - kapitałowe spółki w organizacjach. Spółka w organizacji to pierwotna, czyli początkowa forma ustrojowa spółki kapitałowej. Tworzy się ona w chwili zawierania umowy spółki z ograniczona odpowiedzialnością albo zawierania spółki akcyjnej. Spółki kapitałowe w organizacji, mają prawo w imieniu własnym do nabywania praw, własności nieruchomości oraz innych praw rzeczowych, zaciągania zobowiązań, pozywania oraz bycia pozywaną. Szczególną cechą spółek kapitałowych jest rygor odpowiedzialności solidarnej za jej zobowiązania. Wyraźne określenie odpowiedzialności określa kodeks spółek handlowych, mowa tu o odpowiedzialności samej spółki oraz jej akcjonariuszy (wspólników) - do wysokości wkładu, który został zadeklarowany a nie wniesiony celem pokrycia wyemitowanych akcji lub udziałów. Z przepisów, które dotyczą poszczególnych ze spółek kapitałowych, jasno wynika iż zarząd reprezentuję spółkę w organizacji, a do chwili jego wybrania decyduje pełnomocnik, który jest powoływany poprzez jednomyślną uchwałę wspólników spółki z ograniczona odpowiedzialnością lub załozycieli przy spółce akcyjnej. Spółka akcyjna w organizacji może także być reprezentowana w tym czasie przez wszystkich założycieli łącznie.

W momencie wpisania do rejestru, spółki kapitałowe nabywają osobowość prawną.

 

  • Spółka cywilna to rodzaj umowy, działalności, którą normuje kodeks cywilny. Ta prosta forma organizacji działalności gospodarczej opiera się na wzajemnym zaufaniu wspólników, którzy zobowiązują się dążyć do ich wspólnego celu gospodarczego poprzez np. wniesienie wkładów do spółki. Nie posiada ona osobowości prawnej, lecz jest regulowana przez prawo zobowiązań. Podmiotami prawa są w tym wypadku wspólnicy spółki cywilnej. W związku z tym, tego rodzaju spółka nie posiada własnego mienia, nabywane przez nią prawa oraz zaciągane zobowiązania wchodzą w skład połączonego majątku wspólników, który stanowi ich współwłasność. Również wspólnicy, nie zaś spółka, mogą prowadzić przedsiębiorstwo, podlegające rejestracji w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Samą spółkę rejestruje się w urzędzie gminy (miasta).

 

  • Spółka jawna pod wieloma względami przypomina spółkę cywilną. Ona również nie posiada formy prawnej i tworzona jest, z reguły, przez niewielką liczbę wspólników, darzących się wzajemnym zaufaniem i wnoszących własny kapitał. Natomiast to co ją odróżnia to fakt, iż regulują ją przepisy Kodeksu spółek handlowych a nie Kodeksu cywilnego, jak ma to miejsce w przypadku spółki cywilnej. Wymaga także ujawnienia w nazwie firmy chociaż jednego nazwiska współwłaściciela spółki. Ponadto, umowa spółki jawnej musi być zawarta w formie pisemnej pod rygorem jej nieważności. Następnie konieczna jest jej rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.Ustawodawca, powołując do życia spółkę jawną, miał na celu ograniczenie występowania spółek cywilnych w obrocie gospodarczym. Poprzez zmiany w zapisach Kodeksu spółek handlowych, ograniczona została odpowiedzialność majątkowa wspólników - wierzyciel ma prawo sięgnąć po mienie jednego ze współwłaścicieli dopiero wówczas, gdy niemożliwa będzie egzekucja z majątku spółki. To jednak nie przyczyniło się w znaczącym stopniu do zwiększenia korzyści z posiadania spółki jawnej.

  • Spółka komandytowo – akcyjna ta została zgodnie z kryteriami ustawy zakwalifikowana do spółek osobowych. Ze względu na konstrukcję prawną tej spółki, która wykazuje składniki kapitałowe, możemy także mówić o mieszanym, kapitałowo - osobowych jej charakterze. Konstrukcyjne cechy spółki komandytowo - akcyjnej kwalifikują ją do jako formę działania średniego lub większego przedsiębiorstwa o stabilnej pozycji rynkowej. Jak pokazują doświadczenia obcych państw, jest ona często wybierana przedsiębiorstwa rozwijające się dynamicznie. Korzystne zjednoczenie cech, które są właściwe dla spółek osobowych i kapitałowych daje możliwość dekapitalizowania przedsiębiorstwa oraz uczestniczenia na rynku kapitałowym przy jednoczesnej gwarancji dla komplementariuszy bezpośredniego wpływu na działania spółki wykluczając groźbę "wrogiego przejęcia".

 

Powstanie spółki komandytowo - akcyjnej przebiega podobnie jak spółki akcyjnej. Niezbedne jest stworzenie statusu spółki, który winien mieć formę aktu notarialnego i podpisany przez wszystkich komplementariuszy oraz emisja akcji. Innym kryterium jest kapitał zakładowy który musi wynosić minimalnie 50 tysięcy zł (art. 126 § 2).

 

Spółka komandytowo - akcyjna może również posiadać radę nadzorczą, która jest wybierana przez walne zgromadzenie, jej kompetencje są analogiczne do kompetencji rady nadzorczej w spółce akcyjnej. Jeśli liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób, to rada nadzorcza musi powstać obligatoryjnie. Komplementariusz nie może być członkiem takiej rady nadzorczej, gdyż jest wspólnikiem prowadzącym sprawy spółki, wyłączony jest także od głosowania w kwestii powoływania i odwoływania członków wchodzących w skład rady nadzorczej.