Spółka akcyjna

Spółka akcyjna - S.A. (joint-stock company) - forma przedsiębiorstwa o charakterze kapitałowym, do którego wkład wnoszą udziałowcy - akcjonariusze. Jej działalność regulowana jest przepisami kodeksu. Spółka akcyjna jest jednostką organizacyjno-prawną posiadającą osobowość prawną. Dzięki temu akcjonariusze nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki, lecz robi to sama spółka całym swoim majątkiem. Akcjonariusze nie mają możliwości rozporządzania majątkiem spółki; mogą oni jedynie uczestniczyć

w głosowaniach przeprowadzanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i w ten właśnie sposób wpływać na kształt spółki i podejmowane przez nią działania. Podstawą funkcjonowania spółki akcyjnej może być każdy zgodny z prawem cel. Powołanie spółki wymaga podpisania aktu założycielskiego w formie notarialnej, jak również wpisania do rejestru handlowego. Spółka akcyjna może zostać wpisana przez odpowiedni sąd do rejestru handlowego dopiero po zebraniu odpowiedniej sumy kapitału zakładowego. Minimalny wkład zakładowy spółki akcyjnej, określony przepisami prawa, wynosi 500 tys. złotych. Kapitał akcyjny spółki podzielony jest na udziały, których właściciele otrzymują odpowiednią ilość akcji. Akcje można kupować i sprzedawać na giełdzie. Wszystkie akcje danej spółki muszą mieć jednakową wartość i nie może być ona mniejsza niż 1 zł. Akcje dzielą się na: imienne, na okaziciela, zwykłe, uprzywilejowane, gotówkowe i aportowe. Odpowiedzialność wspólników-akcjonariuszy jest proporcjonalna do wartości nominalnej akcji, które posiadają. Każdy akcjonariusz ma prawo do dywidendy, czyli zysku od posiadanych akcji. Zysk ten dzielony jest między wspólników odpowiednio do wysokości udziałów, jakie są ich własnością. Władze spółki dzielą się na: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Zarząd, Radę Nadzorczą.

ORGANY SPÓŁKI:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - organ posiadający głównie tzw. kompetencje bezwzględne. Za pomocą powziętych przez siebie uchwał, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy decyduje o najważniejszych sprawach dotyczących działalności spółki oraz jej ewentualnego rozwoju. Ponadto, do uprawnień i obowiązków Zgromadzenia należy także:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie bilansów i sprawozdań finansowych;
• podejmowanie decyzji o sprzedaży nieruchomości należących do spółki;
• przeprowadzanie emisja akcji spółki;
• możliwość zmiany statutu;
• podjecie decyzji o rozwiązaniu spółki;
• podjęcie decyzji o połączeniu kilku spółek.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest zazwyczaj przez Zarząd. Może ono przybierać formę zgromadzenia zwyczajnego, jeżeli jest organizowane tylko raz w roku lub też zgromadzenia nadzwyczajnego, czyli zwoływanego dowolną ilość razy w ciągu roku.

Zarząd - organ, który może się składać z jednego lub większej liczby członków. O ile w statucie nie postanowiono inaczej, członkowie Zarządu wybierani są przez Radę Nadzorczą. Członkiem Zarządu może zostać także osoba, która nie posiada statusu akcjonariusza. Zarząd pełni przede wszystkim funkcje reprezentacyjne, tzn. reprezentuje on spółkę praktycznie we wszystkich czynnościach sądowych oraz innego typu, o ile czynności te nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza - organ sprawujący nadzór nad Zarządem spółki. Rada Nadzorcza nie posiada jednak uprawnień umożliwiających jej zarządzanie spółką. W skład Rady Nadzorczej może wejść od trzech do siedmiu członków, którzy powoływani są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Podczas organizowania jednostki posiadającej osobowość prawną podejmowane

w tym celu działania można opierać na jednym z dwóch systemów przepisów:

• System koncesyjny - utworzenie osoby prawnej jest uzależnione od wydania przez odpowiedni organ władzy państwowej specjalnego zezwolenia;
• System meldunkowy - osoba prawna powstaje samoczynnie w wyniku wywiązania się z pewnych ściśle wcześniej sprecyzowanych warunków formalnych.

Obowiązującym obecnie w Polsce systemem przepisów jest system meldunkowy. Jednak

w przypadku spółki akcyjnej występuje w tym zakresie pewien wyjątek. Jeżeli bowiem spółka akcyjna pełnić będzie funkcje użyteczności publicznej bądź też ma charakter państwowy, jej utworzenie wymaga wydania zezwolenia przez Ministerstwo Przemysłu i Handlu. W każdym innym przypadku, zawiązanie spółki potwierdza statut, który sporządzany jest zgodnie

z przepisami Ministerstwa Przemysłu i Handlu.

W celu zawiązania spółki akcyjnej wymagane jest podpisanie w obecności notariusza aktu założycielskiego przez minimum trzech wspólników, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Istnieje możliwość odstąpienia od tego wymogu, w przypadku, gdy podmiotem powołującym spółkę jest państwo bądź też jednostka samorządu terytorialnego. O zwartości i wymowie statutu spółki decydują wspólnie i jednomyślnie wszyscy jej założyciele. Następnie wszystkim założycielom zostaje przydzielona odpowiednia ilość akcji, z tym, że każdy z wspólników musi otrzymać przynajmniej jedną akcję. Spółka akcyjna może zostać utworzona w sposób tzw. doraźny - wówczas założyciele mają możliwość natychmiastowego objęcia osobiście wszystkich udziałów spółki, lub też może powstać

w wyniku tzw. zakładania stopniowego, gdy akcje obejmowane są stopniowo przez inne, niż założyciele, osoby.

Doraźne powołanie spółki polega na podziale wszystkich jej akcji pomiędzy poszczególnych założycieli spółki. Jednocześnie każdy ze wspólników zobowiązuje się dokonać na rzecz spółki wpłaty określonej sumy, której wysokość odpowiada całkowitej wartości przypadających danemu założycielowi udziałów. Zebrana w ten sposób kwota stanowi kapitał zakładowy spółki akcyjnej, który nie może być niższy niż 500 000,00 (słownie: pięćset tysięcy) złotych. Kapitał zakładowy bywa także nazywany kapitałem założycielskim lub akcyjnym. Z punktu widzenia rodzaju zebranego kapitału akcyjnego, można mówić o:

• Gotówkowym założeniu spółki - jeżeli całość kapitału została pokryta wpłatami
• w formie pieniężnej (gotówkowej);
• Rzeczowym założeniu spółki - gdy kapitał zakładowy został pokryty za pomocą określonych aportów o charakterze niematerialnym (nieruchomości, rzeczy, uprawnienia itp.). Rzeczowe założenie spółki nakłada na wspólników obowiązek sporządzenia precyzyjnego sprawozdania z przebiegu założenia w formie pisemnej. Następnie sprawozdanie to jest kontrolowane pod względem poprawności
• i prawdziwości oraz zatwierdzane przez rewizorów Izby Handlowej i Przemysłowej.

Kolejnym etapem utworzenia spółki akcyjnej jest wybór odpowiednich władz spółki, który następuje tuż po objęciu przez wspólników akcji. W dalszej kolejności spółka powinna zostać zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego, dzięki czemu nabywa ona osobowość prawną z chwilą dokonania wpisu.

AKCJE:

Cały kapitał zakładowy spółki akcyjnej zostaje podzielony na udziały, które w przypadku tej jednostki organizacyjno-prawnej noszą nazwę akcji. Akcje można ogólnie określić mianem papierów wartościowych, które traktowane są jako dowód bycia wspólnikiem w spółce akcyjnej oraz wniesienia do niej kapitału w określonej wysokości. Jednym z przywilejów wynikających z posiadania akcji danej spółki jest możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jako jego członek, który ma znaczący wpływ na podejmowane przez ten organ decyzje dotyczące aktualnej działalności oraz dalszego rozwoju spółki. Innym, równie istotnym uprawnieniem właściciela akcji jest możliwość brania udziału

w podziale zysków spółki, czyli przysługujące akcjonariuszowi prawo do otrzymywania tzw. dywidendy. Ponadto, każdy z akcjonariuszy posiada uprawnienia do objęcia określonej części majątku spółki, w przypadku jej rozwiązania i likwidacji.

Wypracowane przez spółkę akcyjną zyski podlegają następującemu podziałowi:

• niepodzielna część zysków - jest ona przeznaczona przede wszystkim na dalszy rozwój spółki;
• podzielna część zysków - jest ona przeznaczona na wypłacenie dywidendy dla wszystkich uprawnionych do jej otrzymania akcjonariuszy.

Pakiet kontrolny akcji - obejmuje taką ilość akcji, która umożliwia akcjonariuszowi uzyskanie przewagi w głosowaniach przeprowadzanych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

a dotyczących podejmowania decyzji związanych z działalnością i rozwojem spółki. Aby pakiet traktowany był jako kontrolny, musi obejmować 50% wszystkich akcji spółki plus przynajmniej jedną dodatkową akcję.

Zależnie od postanowień wynikających ze statutu spółki oraz od odpowiednich przepisów prawnych, można mówić o różnych rodzajach akcji. Do najważniejszych typów akcji należą:

• akcje na okaziciela - określone uprawnienia i przywileje przypadają osobie, która
• w danej chwili takimi akcjami dysponuje. Przeniesienie akcji na okaziciela wymaga jedynie ich wręczenia. Akcje te zawierają specjalną klauzulę "na okaziciela";
• akcje imienne - akcje te są przyporządkowane określonej osobie dzięki umieszczeniu na nich danych konkretnego akcjonariusza. Wszelkie uprawnienia
• i przywileje wynikające z posiadania akcji przysługują wyłącznie osobie, która jest na tej akcji wymieniona z imienia i nazwiska.

Oprócz podanego powyżej podstawowego podziału akcji, występują również inne, wynikające z różnych kryteriów podziały.

Podział akcji ze względu na sposób ich pokrycia:

• gotówkowe - pokrywane środkami pieniężnymi w formie gotówki;
• aportowe - pokrywane za pomocą określonych aportów.

Podział akcji według sposobu ujmowania akcji:

• pojedyncze - w jednym dokumencie określa się wartość nominalną wyłącznie jednej akcji;
• zbiorowe - w ramach jednego dokumentu określa się wartość więcej niż jednej akcji.

Podział akcji według kryterium uprawnień przysługujących ich posiadaczowi:

• zwykłe - akcjonariusz nie posiada żadnych uprawnień dodatkowych;
• uprzywilejowane - przyznają akcjonariuszowi pewne dodatkowe uprawnienia dotyczące m.in.: prawa do dywidendy, prawa głosu, prawa pierwszeństwa w nabyciu akcji z nowej emisji, prawa do części majątku wynikającego z likwidacji i rozwiązania spółki itp.

Z punktu widzenia procesu obrotu akcjami, można wyróżnić trzy rodzaje wartości akcji:

• wartość nominalna - jest to wartość akcji ustalana na podstawie podziału całkowitej wartości kapitału zakładowego spółki przez łączną ilość akcji. Wartość nominalna pełni funkcję pojedynczej jednostki kapitału zakładowego i jest uwzględniana na każdej akcji. Tworzy tę część majątku spółki, którym wspólnicy odpowiadają za jej zobowiązania.
• wartość emisyjna - stanowi cenę określoną w ofercie publicznej. Jest to realna wartość akcji danej spółki w momencie ich emisji, tj. wprowadzania do obrotu publicznego na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ustalana jest na podstawie dokonanej przez uprawnionych ekspertów oceny spółki. Wpływ na ostateczną ocenę ekspertów ma przede wszystkim wartość kapitału spółki, jej perspektywy na przyszłość oraz wynikające z oszacowania - przyszłe zyski spółki.
• wartość rynkowa - jest to cena akcji ustalana na rynku wtórnym. Jej poziom wyznacza różnica pomiędzy popytem a podażą na akcje danej spółki, która ma miejsce na każdej sesji giełdowej. Wartość rynkowa akcji może być również zależna od takich czynników, jak: aktualna sytuacja finansowa i ekonomiczna spółki, pozycja spółki na rynku, perspektywy rozwoju spółki, aktualna sytuacja polityczna
• i gospodarcza w kraju i za granicą, wypłacone dywidendy.

Osoba będąca właścicielem akcji posiada wynikające z tego faktu rozliczne prawa

i obowiązki. Do najważniejszych przywilejów należą przede wszystkim wymienione już wcześniej: prawo do dywidendy oraz prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wśród obowiązków istotną rolę odgrywa natomiast fakt ponoszenia przez wspólników-akcjonariuszy odpowiedzialności w sposób proporcjonalny do wartości nominalnej akcji, które posiadają. Oznacza to, że akcjonariusz nie musi się obawiać, że

z jakiegokolwiek powodu straci więcej niż to, co zainwestował w celu nabycia akcji danej spółki. Wspólnicy nigdy nie ponoszą bowiem odpowiedzialności za zobowiązania

i wierzytelności spółki. Zarówno spółka, jak i akcjonariusz traktowani są jako dwie różne jednostki. Akcje mogą posiadać różne ceny, w zależności od tego, kiedy zostały one nabyte przez aktualnego posiadacza: czy np. w momencie założenia spółki czy też pochodzą od akcjonariusza i zostały nabyte w drodze zakupu na rynku wtórnym.

Do rozwiązania i likwidacji spółki akcyjnej może dojść na skutek zaistnienia powodów bądź okoliczności, które zostały dokładnie sprecyzowane w statucie spółki. Ponadto, spółka akcyjna może zostać rozwiązana również w wyniku podjęcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Po ogłoszeniu rozwiązania spółki ma miejsce jej likwidacja. W trakcie postępowania likwidacyjnego następuje zgłaszanie się wszystkich wierzycieli, którzy występują z jakimikolwiek roszczeniami względem spółki. Po sprawdzeniu i potwierdzeniu roszczeń, wszystkie zobowiązania i wierzytelności muszą bezwzględnie zostać zaspokojone i spłacone z majątku spółki w pierwszej kolejności. Pozostały majątek zostaje przeznaczony do podziału pomiędzy akcjonariuszy, proporcjonalnie do ilości posiadanych przez nich akcji.