Plan uderzenia na Francję na inne kraje zachodnioeuropejskie przygotowywany był już od zamknięcia walk kampanii wrześniowej. Opóźnienie w jego wykonaniu uwarunkowane było dwoma względami. Po pierwsze, generalicja niemiecka nie była w tej kwestii jednomyślna, a po za tym Francja była uznawana za najsilniejsze militarnie państwo w Europie.

Jednak Hitler, wbrew opinii wyższych wojskowych wydał rozkaz ataku na Francję pod kryptonimem "Fall Gelb". Natarcie rozpoczęło się w maju 1940 roku. Minęło pół roku do zakończenia kampanii wrześniowej. Francja miła zatem dość czasu, aby solidnie się przygotować. Naczelne dowództwo alianckie nie potrafiło jednak wyciągnąć właściwych wniosków z hitlerowskich metod prowadzenia wojny zaprezentowanych w czasie kampanii polskiej.

Do marca 1940 roku premierem rządu francuskiego był Daladier, który był przeciwnikiem wojny. Ministerstwo wojny, pod kierownictwem generała Gamelin obawiało się niemieckiej siły,

głównodowodzący sztab francuski całą swoją strategię oparł na defensywie, zamiast ofensywie. Na terytorium Francji znajdował się rząd polski z premierem gen. Sikorskim, który zachęcał sojusznika do zastanowienia się nad niemieckim sposobem prowadzenia wojny i wyciągnięcia wniosków z przyczyn polskiej porażki. Jednak rząd francuski był głuchy na polskie argumenty.

Francuzi mieli w pamięci wojnę z Niemcami z lat 1914 - 1918, w której straty francuskie zarówno materialne jak i ludzkie były ogromne. Rząd stał na straży polityki pokojowej za wszelką cenę. W obronie granicy z Rzeszą wybudowali liczące 450 km linię Maginota., która powstawała między 1929 a 1938 rokiem. Wzniesienie tych fortyfikacji, mających w założeniu powstrzymać niemiecka ofensywę, które kosztowały Francję fortunę, przyczyniło się do stagnacji gospodarczej w kraju. Równocześnie francuska propaganda nagłaśniała informację, że linia Maginota jest zaporą, której nie da się zdobyć. Po jednej stronie indoktrynacja o konieczności obrony i potędze militarnej, której Niemcy nie odważa się zagrozić, a po przeciwnej antywojenne nastawienie rządu przyczyniło się do kompletnego braku przygotowania Francji do prowadzenia działań wojennych. Francuska armia liczyła 115 dywizji piechoty, 3 dywizje pancerne liczące ponad 3 tysiące czołgów, blisko 2 tysiące samolotów. Mimo to Francja nie zmieniła koncepcji walki, jej zdaniem sprzęt zmechanizowany (czołgi) uważane były za wsparcie piechoty, natomiast według strategii Niemiec, które zmieniły styl w porównaniu do I wojny, czołgi tworzyły odrębne korpusy, mające za zadanie przełamać front. Podstawowa rozbieżność wynikała z koncepcji zastosowania czołgów, w hitlerowskiej armii czołgi były przeznaczone do działań ofensywnych, a w armii francuskiej do defensywnych. Siły powietrzne były nieco anachroniczne. Rząd francuski nie wyraził zgody na utworzenie autonomicznych polskich jednostek wojskowych. Polskie dywizje podlegały dowództwu francuskiemu i rozmieszczono je w różnych częściach republiki francuskiej.

Antywojennie nastawiony rząd Daladiera straciła władzę 20 marca 1940 roku, a na czele nowego rządu stanął Paul Reynaud, zagorzały przeciwnik ugody z Rzeszą i pokoju za wszelką cenę. Także w Wielkiej Brytanii 10 maja ogłoszono skład nowego rządu pod kierownictwem premiera Winstona Churchilla. Anglia pod jego sterem skora była stanąć do walki z Hitlerem. Państwa zachodnioeuropejskie postanowiły wspomóc Francję

i w konsekwencji Anglicy wysłali 400 tysięcy żołnierzy, Holandia 10 dywizji. Francuzi spodziewali się inwazji niemieckiej od strony linii Maginota.

Natomiast III Rzesza przygotowała się bardzo sumiennie do wojny z Francuzami. Dysponowali 136 dywizjami, w tym 11 dywizjami pancernymi i 6 zmotoryzowanymi. Do tego ataku przewidziano 3,5 tysiąca samolotów i ponad 3000 czołgów. Dowodzenie nad tą operacją zostało powierzone gen. Waltherowi von Brauchitsch. Szczególnie silny akcent został położony na manewry Grupy Armii A, dowodzonej przez gen. Gerda von Rundstedta, liczącej 45 dywizji, w tym 7 dywizji pancernych i 5 zmotoryzowanych. Grupa Armii A miała zaatakować Ardeny i Luksemburg, a potem dojść do kanału La Manche. Z kolei Grupa Armii B, licząca 27 dywizji miała zająć Belgię i Holandię, a jej celem nadrzędnym było wypchnięcie przeciwników na morze. Grupa Armii C miała osłaniać ofensywę na odcinku od Luksemburga po Szwajcarię.

10 maja 1940 roku Niemcy napadli na Francję. Udało im się całkowicie zaskoczyć Francuzów inwazją od strony Arden. Już 12 maja siły Wermachtu wkroczyły do Francji. W dniach od 13 do 15 maja Niemcy przeprawili się przez Mozę, przerwali front pomiędzy Sedanem a Namur i skierowali się w kierunku Abbeville, skąd w dniu 19 maja udali się w kierunku kanału La Manche. Grupa Armii B wyrzuciła armię sprzymierzonych z Belgii i Holandii. Dnia 14 maja miała miejsce kapitulacja Holandii. Sztab francuski wydał rozkaz ewakuacji siła zbrojnych z Belgii do centrum Francji. 15 maja Belgia została podbita przez hitlerowską armię. 19 maja, w dniu zajęcia Amiens przez Niemców, naczelnym dowódcą francuskich sił zbrojnych

w miejsce gen. Marice Gamelina został gen. Maxime Weygand. Jednak te zmiany personalne nie przyczyniły się do poprawy sytuacji. 21 maja siły Wermahtu dotarły do kanału La Manche, w ten sposób lewe skrzydło wojska alianckich zostało odcięte. Belgowie zaprzestali prowadzenie działań wojennych już 24 maja, a 27 maja podpisali kapitulację. Od 26 maja do 4 czerwca w rejonie Dunkierki odbywała się ewakuacja ok. 330 tysięcy brytyjskich i francuskich żołnierzy.

10 czerwca Włochy wypowiedziały wojnę Francji, co nie miało zresztą większego znaczenia. 14 czerwca dywizje niemieckie wkroczyły do Paryża. Nowo mianowany premier Francji, marszałek Petain poprosił o rozejm.

Niemcom bardzo łatwo przyszło to zwycięstwo. Nadszedł upragniony przez Hitlera triumf i poniżenie Francji. Część generalicji niemieckiej, przeciwna temu atakowi, teraz musiała zweryfikować swoje wcześniejsze stanowisko. 22 czerwca 1940 roku w lasku Compiegne, w twej samej salonce kolejowej, w której w 1918 roku przedstawiciele Niemiec podpisywali rozejm, Francja podpisała bezwarunkowe zawieszenie broni. Państwo francuskie zostało podzielone na dwie strefy: północną, okupowaną przez Niemców, obejmującą większość terytorium kraju z Paryżem, oraz tzw. "Państwo Francuskie" z ulokowanym w Vichy rządem Petaina i liczącą 100 tysięcy żołnierzy armią.

Gen. Charles de Gaulle nie zaakceptował tego, co się stało i dnia 18 czerwca zaapelował do Francuzów, aby opuszczali Francję i zaciągali się do tworzonej na terenie Anglii armii, która nadal będzie walczyć z niemieckim okupantem. 7 sierpnia de Gaulle parafował porozumienie z przedstawicielami angielskiego rządu, na podstawie którego powstał Komitet Wolnych Francuzów. Zaczął budowanie armii,

w oparciu o siły z kolonii. Dnia 27 października 1940 roku utworzono Radę Obrony Imperium Francuskiego, a we wrześniu 1941 roku Komitet Narodowy Wolnych Francuzów. Charles de Gaulle przez rząd Vichy uznany został za intryganta wydano na niego wyrok śmierci za zdradę.