W okresie wojny radziecko-fińskiej Anglicy przystąpili do opracowywania lądowania w płn. Norwegii i opanowania portu w Narwiku. Głównym ich celem było objęcie kontroli nad szlakiem dostaw szwedzkiej rudy żelaza, w którą zaopatrywano niemiecki przemysł zbrojeniowy. W styczniu 1940 Niemcy dowiedzieli się o planach aliantów i postanowili przeciwdziałać tym bardziej, że Hitler wiedział że w Norwegii były silne sympatie pronazistowskie. W marcu plan ataku był gotowy i nadano mu nazwę " operacja Weserubung". W kwietniu wydawało się że zarówno Niemcy jak i alianci są przygotowani do walki o Norwegię. 8 kwietnia okręty brytyjskie zaminowały nie wody norweskie, a 9 kwietnia Niemcy zajęli bez walki Danię i zaatakowali Norwegię. Niemcy opanowali z desantu Oslo, Arendal, Egersund, Stavanger, Bergen, Trondheim i Narvik. W rejonie Andalsnes i Namsos dokonano desantu sił brytyjsko-francuskich. 28 maja alianci opanowali Narwik, odpierając gen. Dietla, przy znaczącej pomocy polskiej Samodzielnej Brygady Podhalańskiej (gen. Zygmunt Szyszko-Bohusz) ale nie zostało to należycie docenione przez dowództwo alianckie. W walkach o Norwegię wzięły też udział polskie okręty wojenne, m.in. ORP "Orzeł" dowodzony przez kpt. mra Grudzińskiego, "Błyskawica", "Burza" i "Grom" (zatopiony). Wobec ataku Niemiec na Belgię, Holandię ,Luksemburg i Francję alianci wycofali się z Norwegii ostatecznie 10 czerwca.

W Norwegii powstał kolaborancki rząd. Na jego czele stanął faszysta Vidkun Quisling, który już w marcu 1940 deklarował lojalność wobec Hitlera. Król Haakon VII wraz z rządem schronili się w Wielkiej Brytanii.