Francuzi liczyli że ewentualny atak niemiecki będą w stanie odeprzeć dzięki istnieniu Linii Maginota- systemu fortyfikacji na granicy z Niemcami i Luksemburgiem. Jednak Niemcy postanowili podbić Francję zdobywając najpierw Belgię i Holandię, w które uderzono 10 V 1940. Niemieckie samoloty zaatakowały równocześnie lotniska w Belgii, Holandii, Francji i Luksemburgu. 28V mimo zaciekłej obrony Belgia zmuszona została do kapitulacji.
13 V wojska niemieckie pod dowództwem gen Guderiana przekroczyły Mozę pod Sedanem, a armia gen. Rómmla pod Dinant. Niemiecka armia pancerna posuwała się w szybkim tempie naprzód. 19 V 1940 nastąpiła zmiana na stanowisku naczelnego dowódcy. Gen. Gamelina zastąpił walczący dotychczas w Bejrucie , weteran I wojny światowej gen. Weygand. W tym to okresie armia francuska była już w bardzo kiepskim stanie . 21 V Francuzi podjęli próbę kontrataku pod Arras ale Niemcy szybko opanowali sytuację. 23 V Hitler wydał rozkaz wstrzymania działań po pierwsze dlatego że nie zdawano sobie sprawy ile wojsk odcięto we Flandrii, po drugie nie wierzono że ewakuacja drogą morską do Wielkiej Brytanii będzie możliwa w przeciągu tak krótkiego czasu. Ponadto Hitler wierzył w zapewnienia Goringa o tym, że lotnictwo niemieckie nie dopuści do ewakuacji. Dzięki temu w tzw. akcji " Dynamo" udało się uratować, przerzucając do Wielkiej Brytanii w dniach 26V- 2 VI z Dunkierki blisko 338 226 żołnierzy( francuskich, brytyjskich, polskich i innych). Niemałe zasługi w powodzeniu akcji odegrali obrońcy Dunkierki, którzy oddali życie by powstrzymać atak Niemców.
3 VI 1940 Niemcy zbombardowali Paryż gdzie zginęły 254 osoby. Po ofensywie Paryż został zdobyty 14 VI i triumfująca niemiecka armia przemaszerowała przez Pola Elizejskie. 17 VI rozpoczęłaś się operacja " Ariel" czyli ewakuowanie reszty wojsk brytyjskich pozostałych we Francji. Nowo mianowany premier Francji, marszałek Petain, zwrócił się z prośbą o rozejm. ! W obliczu przewagi armii niemieckiej 22 VI podpisano pokój w Compiegne. Na jego mocy: Alzacja i Lotaryngia zostały włączone do Rzeszy, Francuzi zgodzili się na okupację 3/5 terytoriów Francji, zatrzymanie francuskiej floty, i pozostawienie jeńców pod niemiecką kontrolą. Utworzono dwa terytoria: jedno okupowane pod okupacją niemiecką i drugie , nieokupowane tzw. państwo Vichy. Na czele państwa Vichy stanął Philippe Petain. Nie protestował on przeciw polityce hitlerowców wobec ludności francuskiej. Zresztą już w 1942 został uwięziony przez Niemców i pozostał ich więźniem do końca wojny. ! Jednak Francuzi nie poddali się. Na uchodźstwie zaczął działać Komitet Wolnych Francuzów z gen. De Gaulle, wokół którego skupili się francuscy patrioci, walczący o Wolną Francję.! Alzacja i Lotaryngia zostały włączone do Rzeszy.
! Dużą rolę w walkach we Francji odegrało wojsko polskie. Składało się ono z kilku dywizji : Dywizji Grenadierów ( weszła w skład XX Korpusu gen. Huberta; wsparcie od strony Linii Maginota), 4 Dywizji Piechoty, 10 Brygady Kawalerii Pancernej pod dowództwem gen. Stanisława Maczka, 2 Dywizji Strzelców Pieszych ( walczyła m.in. pod Maiche) ,Samodzielnej Brygady Strzelców Podhalańskich,, 3 Dywizji Piechoty, Samodzielnej Brygady Strzelców Karpackich.! Wojsko to ewakuowano 25 V 1940 roku do Anglii.!
