Szlachta polska zawiązała w 1768 r. w miejscowości Bar konfederację skierowaną przeciwko królowi polskiemu i proponowanym przez niego reformom oraz przeciwko Rosji i jej przemożnemu wpływowi na wewnętrzną sytuację Polski. Konfederacja barska występowała także w obronie wiary katolickiej sprzeciwiając się politycznemu równouprawnieniu szlachty innowierczej. Na czele konfederacji stanęli Józef Pułaski oraz Michał Krasiński. Barżanie liczyli na sojusz z Turcją, która w 1768 r. Bardzo szybko konfederacja została rozbita na Ukrainie. Doszło tam wtedy do zbrojnego postania chłopów ukraińskich, które zmusiło szlachtę kresową do kontrakcji i porzucenia sprawy konfederacji.
Naczelny organ konfederacji zwany generalnością został zawiązany bardzo późno - dopiero w drugiej połowie 1769 r. Tymczasem Rosjanie odnosili serię sukcesów w wojnie z Turcją. Niechętnie nastawiona do Rosji Francja, która obawiała się zbytniego wzrostu potęgi Rosji organizowała pomoc dla konfederatów. Do Polski napływała francuska pomoc militarna i finansowa. Konfederatom udało się opanować Częstochowę oraz Wawel. Niewątpliwym błędem władz konfederacji była, ogłoszona w październiku 1770 r. decyzja o detronizacji Stanisława Augusta Poniatowskiego. Doszło nawet do porwania króla przez konfederatów. Skompromitowało to barżan w oczach europejskich monarchów.
Konfederacja barska oraz wojna turecko - rosyjska doprowadziły do umiędzynarodowienia kwestii polskiej. Rzeczypospolita nie była już jedynie domeną wpływów rosyjskich. Wykorzystując osłabienie pozycji Rosji w Polsce Austria, pomimo neutralności w konflikcie polsko - rosyjskim, w lutym 1769 r. zajęła starostwa spiskie. Stworzono w ten sposób precedens, który miał być wykorzystany za dwa lata.
Zwycięstwa rosyjskie w wojnie z Turcją napełniały niepokojem dwory w Wiedniu i Berlinie. Obawiano się nadmiernego wzrostu potęgi Rosji i zachwiania równowagi w Europie. Dlatego też Austria jak i Prusy dla wyrównania stosunku sił zaproponowały rozbiór ziem Rzeczypospolitej. Rosji groziło skierowane przeciwko niej austriacko - pruskie porozumienie. Poza tym niechętna jej Francja coraz bardziej angażowała się w konflikt w Polsce po stronie konfederatów. W związku z tym, mimo wahań caryca Katarzyna zrezygnowała z rosyjskiej wyłączności na całokształt wydarzeń w Rzeczypospolitej i zgodziła się na jej rozbiór. Za wyrażenie swojej zgody na nabytki Rosji kosztem Turcji, Austria oraz Prusy miały otrzymać odszkodowanie w postaci ziem polskich. Rosja wysuwała stosunkowo małe żądania terytorialne, ponieważ obawiała się nadmiernego wzmocnienia obu państw niemieckich i dążyła do zachowania swego protektoratu nad resztą ziem Rzeczypospolitej.
Do trójstronnego porozumienia rozbiorowego doszło w Petersburgu 5 sierpnia 1772 r. We wrześniu 1773 r. ratyfikował je zwołany pod naciskiem Rosji tzw. sejm rozbiorowy. Sejm rozbiorowy, który obradował w latach 1773 - 1775 podjął tez kilka decyzji pozytywnych dla Polski. Po pierwsze, powołano Komisje Edukacji Narodowej, która dokonała reformy polskiego systemu nauczania. Po drugie, powołano Radę Nieustającą. W zamyśle miała ona ograniczać władzę królewską i być sprawnym narzędziem nacisku na króla w ręku rosyjskim. Niemniej jednak Rada Nieustająca ograniczyła dotychczasową wszechwładzę magnatów - ministrów. Poza tym jej działalność administracyjna miała pozytywne skutki, porządkowała wiele spraw i kontynuowała modernizację kraju. Sejm podjął także decyzję w sprawach skarbowo - wojskowych. Liczbę wojska postanowiono podnieść do 30 tysięcy. Dodatkowo przeprowadzono również reformę skarbową wprowadzając jednolite cło generalne i nowe podatki.
