I. Reformy Familii.
Ostatnie lata rządów Augusta III to rozkład Rzeczypospolitej. Władzę sprawowały kreatury w rodzaju wszechwładnego saskiego ministra hr. Bruhla i jego zięcia Jerzego Mniszka. Magnateria pozostawała na żołdzie obcych mocarstw, a zdemoralizowana szlachta stała się bezwolnym narzędziem w rękach magnaterii. Wypaczenia ustroju były wykorzystywane przez oligarchów w rodzaju Jana Klemensa Branickiego, wśród których istniało przekonanie, że słabość ustroju Rzeczpospolitej jest najlepszą gwarancją nienaruszalności "złotej wolności szlacheckiej". Wtedy to zrodziło się przekonanie, że "Polska nierządem stoi". Zrywanie sejmów było na porządku dziennym, zaś chaos gospodarczy potęgowały monetarne manipulacje Prusaków.
Wokół rodziny Czartoryskich, skupiło się środowisko, dążące do reform ustrojowych. Do historiografii przeszło ono pod mianem Familii. Trzon tej frakcji stanowili, wcześniejsi zwolennicy Leszczyńskiego - Stanisław Poniatowski, Michał i August Czartoryscy, Andrzej Zamoyski oraz biskup Andrzej Załuski. Familia parła do reform skarbowo-wojskowych. W ścisłych związkach z tą frakcją pozostawał reformator szkolnictwa i autor dzieła "O skutecznym rad sposobie", ksiądz Stanisław Konarski. Program Familii przewidywał likwidację liberum veto, pozbawienie króla licznych prerogatyw oraz zniesienie wszechwładnego urzędu hetmana.
Zdając sobie sprawę, że aby przeprowadzić planowane zmiany, trzeba się oprzeć na pomocy któregoś z sąsiadów, Familia zdecydowała się postawić na Rosję. Na wieść o śmierci Augusta III, wezwano wojska rosyjskie, wyrażono zgodę na wybór na króla stolnika litewskiego i kochanka cesarzowej, Stanisława Augusta Poniatowskiego. Elekcja ta kosztowała skarb rosyjski pół miliona rubli, które zostały przeznaczone na przekupienie posłów. Przywódcy antyrosyjskiej opozycji - hetman wielki Jan Klemens Branicki i Karol Radziwiłł, wyjechali za granicę szukać pomocy na dworach ościennych państw.
II. Reformy sejmu konwokacyjnego.
Sejm konwokacyjny odbywał się pod osłoną wojsk rosyjskich, a obradował pod laską Adama Kazimierza Czartoryskiego. Ponieważ tradycyjnie uznano go za skonfederowany, sejm obradował więc większością głosów. Jednak udało się przeprowadzić tylko częściowy program reform. Sejm uchwalił przeszło 180 konstytucji (w ciągu poprzednich 27 sejmów nie uchwalono ani jednej). Posłom zakazano przysięgać na instrukcje sejmikowe, co uniezależniało ich działania od magnatów, a liberum veto zniesiono także na sejmikach deputackich i elekcyjnych w Koronie. W ostatnim dniu sejmu konwokacyjnego zawiązano konfederację, która zapewniła skuteczny przebieg sejmu elekcyjnego. Powołano dwie komisje skarbowe (oddzielne dla Korony i Litwy) oraz koronną komisję wojskową. Zniesiono prywatne cła i myta, zastępując je cłem generalnym. Zajęto się też sprawami miejskimi - m.in. obłożono podatkiem szlachtę posiadającą domy w mieście oraz zarządzono lustrację królewszczyzn.
III. Pierwsze lata rządów Stanisława Augusta Poniatowskiego.
Swe panowanie Poniatowski zawdzięczał poparciu cesarzowej Rosji, Katarzynie II. Także swe rządy oparł młody król na owym nierównym sojuszu. Protektorat Rosji umożliwić miał monarsze przeprowadzenie reform wewnętrznych, uniezależnić go od magnatów, a w polityce zagranicznej osłonić przed zakusami Prus.
Młody monarcha był człowiekiem wykształconym, obdarzonym inteligencją i zmysłem artystycznym. W roku 1765, zgodnie ze swymi pacta conventa, założył Szkołę Rycerską zwaną też Korpusem Kadetów. Szkoła ta przygotowywała do służby wojskowej, dawała wszechstronną wiedzę i wychowywała w duchu patriotycznym. Dowodem przywiązania do tych zasad był opracowany prze komendanta szkoły, księcia Adama Kazimierza Czartoryskiego, katechizm kadecki. Nieoficjalnym hymnem szkoły stał się wiersz "Święta miłości kochanej ojczyzny" autorstwa Ignacego Krasickiego. W tym samym roku z inspiracji króla i przy jego finansowym wsparciu zaczął wychodzić "Monitor". Pierwsze polskie pismo stało się główną trybuną obozu reform. Również z inicjatywy króla, w drugim roku jego panowania, założono w Warszawie pierwszy w dziejach Polski stały teatr publiczny. Królewski mecenat obejmował malarzy, rzeźbiarzy, literatów i architektów. Władca sprowadził do polski wybitnych artystów, gromadził ryciny, obrazy, stare monety i medale.
O ile na niwie kultury działalność króla była imponująca, o tyle znacznie skromniej prezentują się jego dokonania reformatorskie, gdy idzie o stan państwa. Udało się królowi zorganizować grupę fachowych doradców tzw. Gabinet Królewski oraz sprawną dyplomację. W pierwszym roku panowania przeprowadził reformę poczty, która odtąd uznawana była za jedną z najsprawniejszych w Europie. Dzięki zabiegom króla ograniczono sądownictwo patrymonialne.
Złudne okazały się jednak nadzieje, iż można protektorka w zamian za wiernopoddańczy sojusz udzieli zgody na gruntowne reformy ustrojowe Rzeczpospolitej. Zaniepokojona nazbyt niezależną polityką Stanisława Augusta Poniatowskiego Katarzyna II zdecydowała się ulec naleganiom Prus i przeprowadzić rozbiór Polski. Wykorzystano sprawę dysydentów oraz niezadowolenie grupy zachowawczych oligarchów. Doskonałą okazją do przeprowadzenia planów rozbiorowych stało się narastanie antyrosyjskiej i antykrólewskiej opozycji. Uważając się za opiekunkę zamieszkujących Rzeczpospolitą wyznawców prawosławia, cesarzowa domagała się dla nich równych praw. Zawiązanie konfederacji barskiej i stan wojny domowej oraz wydanie przez barzan aktu detronizacji króla, a w końcu desperacka próba porwania monarchy, umiędzynarodowiły kwestię polską. Czując iż traci kontrolę nad Rzeczpospolitą, Katarzyna II wyraziła zgodę na rozbiorowe plany Fryderyka II.