Ostatnie lata rządów Augusta III Sasa to okres upadku wewnętrznego Rzeczpospolitej. Zwoływane sejmy nie dochodziły do skutku. W zastępstwie bezwolnego króla władzę sprawowali nieudolni karierowicze z ministrem saskim Henrykiem Buhlem na czele. Coraz szersze grono światłych obywateli dostrzegało konieczność przeprowadzenia głębokich reform ustrojowych państwa. Ludzie ci skupili się wokół rodu Czartoryskich tworząc obóz polityczny, który do historiografii przeszedł pod nazwą Familii. Po śmierci Augusta III, grupa ta uzyskawszy poparcie carycy Katarzyny II przeprowadziła wybór na króla, ówczesnego stolnika litewskiego Stanisława Augusta Poniatowskiego.

Już na sejmie konwokacyjnym, obradującym pod laską Adama Kazimierza Czartoryskiego, udało się przeprowadzić pierwsze reformy. Wychodząc z założenia, że sejm konwokacyjny jest skonfederowany, uchroniono się przed liberum veto i obradowano większością głosów. Posłom zakazano przysięgać na instrukcje sejmikowe, wprowadzano zasadę większości głosów w sprawach skarbowych, na sejmikach deputackich i elekcyjnych w Koronie zniesiono liberum veto. Zniesiono cła prywatne i wprowadzono cło generalne. Powołano dwie komisje skarbowe (oddzielnie dla Korony i Litwy) oraz Komisję Wojskową. Co więcej, aby zapewnić skuteczny przebiegu sejmu koronacyjnego, w ostatnim dniu obrad zawiązano konfederację na czas nieokreślony. Sejm elekcyjny odbył się we wrześniu 1764 roku, a pomyślnego przebiegu elekcji pilnowały wojska rosyjskie stacjonujące zaledwie 3 mile od Warszawy. Bardzo szybko nowy król poróżnił się z obozem Czartoryskich. Jego pozycja była słaba. Mimo to podejmował w pierwszych latach swego panowania liczne próby reform. Ustanowił namiastkę rządu czyli tzw. konferencję króla z ministrami, podjął próbę uporządkowania sytuacji miast królewskich, wyznaczając "komisję dobrego porządku dla miast królewskich". W celu ujednolicenia systemu miar i wag powołał komisję mierniczą. W roku 1765, zgodnie z pacta conventa, utworzył Szkołę Rycerską.

Nadmierna niezależność St. Poniatowskiego zaniepokoiła jego główną protektorkę, która wykorzystała sprawę dysydentów w celu zahamowania reform. Polityka rosyjska zabrnęła jednak w ślepy zaułek, miała przeciwko sobie wszystkie strony rozpętanego przez siebie konfliktu. Przekonawszy się, że nie jest już w stanie dłużej utrzymywać protektoratu nad Rzeczpospolitą, Katarzyna II zaakceptowała przedstawiony przez Prusy plan rozbioru Polski.

Mimo różnych form oporu zwołano sejm rozbiorowy na kwiecień 1773 r. Na sejmie rozbiorowym przeprowadzono kilka ważnych reform. Powołano pierwsze w świecie ministerstwo oświaty, Komisję Edukacji Narodowej, na funkcjonowanie którego przekazano majątek skasowanego przez papieża zakonu jezuitów. Podniesiono liczbę wojska do 30 tys. Ograniczono prerogatywy królewskie. Powołano Komisję Nieustającą. Składała się z pięciu departamentów: Policji, Wojska, Skarbu, Interesów Cudzoziemskich i Sprawiedliwości. Rada obradowała pod przewodnictwem króla, ale decydowało zdanie większości.

W roku 1776 powierzono kanclerzowi Zamojskiemu zadanie skodyfikowania prawa oraz jego reformę. W projekcie zmian zakładano: wolność osobistą dla chłopów, dostęp do nobilitacji i urzędów dla mieszczan, którym również ułatwiono nabywanie dóbr.

Mimo podejmowanych prób reform nie udało się zapobiec upadkowi Rzeczpospolitej. Kiedy Sejm Wielki przeprowadził wreszcie dzieło naprawy państwa, było już za późno. Dysproporcja sił między Polską, a jej sąsiadami była zbyt duża.