W 814 r. p.n.e. na wybrzeżu Afryki Północnej Fenicjanie założyli kolonię, którą nazwali Kartaginą. W bardzo krótkim czasie ta fenicka posiadłość stała się jednym z najważniejszych portów w basenie Morza Śródziemnego. Prowadzono stały handel z państwami leżącymi w basenie śródziemnomorskim, ale kontakty sięgały także Wysp Brytyjskich. Kartagina sprzymierzyła się w VI wieku p.n.e. z Etruskami, chcąc zapobiec ekspansji Greków na terenie południowej Italii. Powoli pomiędzy sąsiadami – Rzymem i Kartaginą narastał konflikt. Jego podłożem była chęć panowania na Morzu Śródziemnym. Przerodził się on w trzy wojny, tzw. punickie (Rzymianie Kartagińczyków nazywali Punijczykami).
I wojna punicka (264 – 241 r. p.n.e.)
Bezpośrednim powodem wybuchu I wojny była pomoc jakiej Rzymianie udzielili Mamertynom, którzy panowali Messanę. Zainteresowani sprawą Messany byli także Kartagińczycy.
Kartagińczycy posiadali świetnie wyszkoloną armię zawodową, flotę i wielkie fundusze, które mogły być przeznaczone na prowadzoną kampanię wojenną. Rzym mógł poszczycić się w tym konflikcie armią narodową, która świetnie sprawdzała się w walkach na lądzie. Flota rzymska nie przedstawiała już tak dużej siły bojowej.
Wojna wybuchła w 264 r. p.n.e. Konflikt rozgorzał o Sycylię. Największe bitwy morskie rozegrały się pod Mylae i Eknomos. Przesądziły o zwycięstwie Rzymu. W wyniku pokoju zawartego w 241 r. p.n.e. Rzym otrzymał Sycylię, która stała się prowincją państwa. Kartagina zobowiązała się do zapłacenia wysokiej kontrybucji.
II wojna punicka (218 – 202 r. p.n.e.)
W kolejnych latach w Kartaginie rodził się sprzeciw wobec postanowień traktatowych i górę brały nastroje antyrzymskie. II wojna punicka związana była ze znakomitym kartagińskim wodzem Hannibalem. Przygotował wyprawę przeciwko Hiszpanii, której celem było poszerzenie stanu posiadania Kartaginy. Zajął także sprzymierzone z Rzymem miasto Sagunt (219 r. p.n.e.) Sojusznik Rzymu nie został wsparty przez swoich sprzymierzeńców. Jednak działania Kartagińczyków wywołały II wojnę punicką. Hannibal zdając sobie sprawę, że nie dysponuje wystarczająco silną armią i flotą, wybrał inną drogę. Postanowił się wraz z 26-tysięcznym wojskiem i słoniami bojowymi przeprawić się na teren Hiszpanii, przez Pireneje, później południową Galię, Alpy i dotrzeć do Italii. W trakcie tej trudnej drogi stracił część swojej armii. 2000 piechoty i 6000 jazdy to było niewiele, aby zwyciężyć Rzym.
W sierpniu 216 r. p.n.e. rozegrała się bitwa pod Kannami. Rzymianie ponieśli klęskę (zresztą nie pierwszą podobnie zakończyły się bitwy pod Trebbią w 218 r. p.n.e. i nad jeziorem Trazymeńskim w 217 r. p.n.e.). Hannibal przez pięć następnych lat prowadził walki z Rzymianami w Italii. Nie udało mu się jednak zająć Rzymu. W 202 r. p.n.e. Rzymianie pokonali wojska Punijczyków w bitwie pod Zamą (zob. opis bitwy pod tekstem). Zawarto kolejny niekorzystny dla Kartaginy traktat, na mocy którego utraciła wszystkie posiadłości poza Afryką, flotę i musiała zapłacić wojenną kontrybucję. Ponadto swoją politykę zagraniczną podporządkowała dyktatowi z Rzymu. II wojna osłabiła Kartaginę na wiele lat.
III wojna punicka (149 – 146 r. p.n.e.)
Przyczyną wybuchu kolejnego konfliktu było starcie, które miało miejsce pomiędzy Kartaginą a królem numidyjskim Masynissą. Dla Rzymian było to naruszeniem traktatu pokojowego. Marek Porcjusz Kato zarządził, aby ostatecznie rozprawić się z Punijczykami. Swoje przemówienie zakończył słowami: Ceterum censeo Carthaginam esse delendam (poza tym uważam, że Kartaginę należy zniszczyć).
W 149 r. p.n.e. wybuchła III wojna pomiędzy Rzymem a Kartaginą. Była ona w odróżnieniu od poprzednich wojną zaborczą, a nie wojną toczoną o prymat w świecie starożytnym. Dowódca rzymskiej armii Publiusz Korneliusz Scypion Młodszy po trudnym i długotrwałym oblężeniu, zdobył Kartaginę w 146 r. p.n.e. Obrońcy zostali straceni, bądź wzięci do niewoli. Miasto zrównano z ziemią. Z terenów zdobytych została utworzona nowa rzymska prowincja – Afryka.
Wojny Rzymu z Kartaginą ugruntowały jego pozycję w basenie Morza Śródziemnego. Był to wstęp do budowy Imperium. Walki i podboje jednak nie ustały. W kolejnych latach Rzym zajął wybrzeże Dalmacji, Macedonię, Grecję i opanował Galię. Granice imperium rozrastały się. Największy zasięg terytorialny Rzym osiągnął za panowania cesarza Trajana. W granicach państwa znalazły się wówczas część Brytanii, Dacja, Mezopotamia i nawet Armenia.