Po drugim rozbiorze Polski, pojawiły się plany zorganizowania powstania w obronie niepodległości kraju. We wrześniu na naczelnego wodza i zarazem dyktatora przewidywanego powstania wybrano Tadeusza Kościuszkę. Plan zakładał wybuch powstania w Krakowie, do którego miały zostać ściągnięte siły rosyjskie. Następnie, powstanie miało równocześnie rozpocząć się w Warszawie, Lublinie i Wilnie. Kościuszko zdawał sobie sprawę z tego, że powstanie nie jest dostatecznie przygotowane, dlatego starał się je odwlec możliwie jak najdłużej. Jednak jego plany pokrzyżowane przez brygadiera Madalińskiego, który nie zgodził się na redukcję własnych wojsk i ścigany przez Rosjan wyruszył z Ostrołęki. 23 marca 1794 r. Kościuszko przybył do Krakowa, a następnego dnia złożył na krakowskim rynku przysięgę wierności narodowi. Jako Naczelnik objął dowództwo nad siłami powstańczymi.

4 kwietnia zagrodził drogę oddziałom rosyjskim zmierzającym na Warszawę i pokonał je pod Racławicami. Zwycięstwo to miało duże znaczenie moralne dla powstańców. W bitwie tej zasłużyli się głównie kosynierzy. 17 kwietnia wybuchła insurekcja w Warszawie, z Janem Kilińskim na czele. 22 kwietnia wybuchło powstanie w Wilnie, gdzie władzę przejęli jakobini ( Jakub Jasiński), którzy rozpoczęli rozprawę z targowiczanami. W maju 1794 r. Kościuszko wydał tzw. uniwersał połaniecki, w którym znoszono poddaństwo osobiste chłopom, a tym którzy zdecydowaliby się przyłączyć do walk z zaborcami, obiecywał zmniejszenie wymiaru lub całkowite umorzenie pańszczyzny. Tymczasem sytuację powstańców pogorszyło wkroczenie na ziemie polskie wojsk pruskich. Kościuszko chciał zapobiec połączeniu się ich z oddziałami rosyjskimi, jednak podniósł klęskę pod Szczekovinami. W międzyczasie rozpoczęło się dwumiesięczne oblężenie Warszawy.

Sytuacja powstańców stale pogarszała się: latem 1794 r. upadło powstanie na Litwie, a na ziemie polskie wkroczyły nowe oddziały rosyjskie pod dowództwem generała Suworowa. 10 października 1794 r. wojska Kościuszki zostały pokonane w bitwie pod Maciejowicami, a sam Naczelnik trafił do rosyjskiej niewoli. Spowodowało to załamanie morale powstańców i przesądziło o losach powstania. Nowym przywódcą powstania został mianowany Tomasz Wawrzecki. Jednak nie udało mu się zorganizować skutecznej obrony Warszawy i wraz z wojskiem opuścił on stolicę. Warszawa została ostatecznie zdobyta, a z jej obrońcami w bezwzględny sposób rozprawił się Suworow (4 listopada 1794 r. - rzeź Pragi). Wkrótce stolica kapitulowała, a resztki wojsk powstańczych rozproszyły się pod Radoszycami (16 listopada 1794 r.).