W 1764 roku z woli carycy Katarzyny tron polski objął stolnik litewski, Stanisław August Poniatowski. Obejmując tron miał trzydzieści lat, romans z Katarzyną a przed sobą plany małżeństwa z carycą. Na koronacji przyjął imię Stanisław August, być może August na cześć Oktawiana Augusta lub Zygmunta Augusta.

Młody władca chciał reformować ustrój Rzeczpospolitej, jednak wciąż oglądał się na Rosję w oparciu o którą chciał zmieniać Polskę. Uporczywie nie zauważał, że reformy państwa polskiego były czymś na czym najmniej Katarzynie zależało. Działania w dziedzinie kultury czy edukacji nie były dla niej groźne, stąd zezwalała Stanisławowi Augustowi na pełną swobodę. Ostatni król Polski był wybitnym mecenasem sztuki, dbał o artystów, z którymi jadał słynne "obiady czwartkowe", otaczał mecenatem malarzy, rzeźbiarzy i architektów, z jego inicjatywy w 1765 roku powstała świecka Akademia Rycerska, ukazywał się "Monitor" i "Zabawy przyjemne i pożyteczne", w 1773 roku powstała Komisja Edukacji Narodowej, która dokonała reformy szkolnictwa polskiego. Gorzej przedstawiały się dokonania Stanisława Augusta na gruncie politycznym. Wszelkie próby reform, które próbowała forsować rodzina Czartoryskich były torpedowane przez Moskwę, prawa kardynalne ograniczyły polską suwerenność, Rosja stała się faktycznym protektorem Rzeczpospolitej. Konfederacja barska, która wybuchła w 1768 roku wymierzona była przeciwko Rosji ale i nowemu królowi, którego postrzegano jako agenta Kataryny. W rezultacie konfederacja barska doprowadziła do pierwszego rozbioru Polski w 1772 roku. Z pewnością wywołał on szok pośród społeczeństwa polskiego z a zwłaszcza grupy patriotów. Ukazał też faktyczny stosunek carycy kataryny do państwa polskiego. Mimo tego idealista Poniatowski będzie jeszcze próbować przeprowadzić reformy w oparciu o Moskwę. Oczywiście znów spotka się z odmową i niepowodzeniem.

W krytycznej dla Polski chwili w 1788 zebrał się sejm walny. Jego marszałkiem został Stanisław Małachowski. W sejmie wyodrębniło się stronnictwo królewskie oraz opozycja z Potockimi i Czartoryskimi. Pozycja rychło podzieliła się na obóz patriotyczny z Małachowskim, Potockimi, Czartoryskimi, Ogińskimi oraz na obóz staroszlachecki z Ksawerym Branickim, Szczęsnym Potockim, Sewerynem Rzewuskim. Istniało też dalej stronnictwo królewskie z Massalskim, prymasem Michałem Poniatowskim, Jackiem Małachowskim. Stanisław August tradycyjnie chciał reformować Polskę w oparciu o Moskwę, ostatecznie przystał jednak do obozu patriotycznego. W jego ramach powstał nurt radykalny z Hugonem Kołłątajem, który domagał się nie tylko reform wzmacniających władze centralną ale także zmian społecznych, w tym wpływu mieszczaństwa na rządy. Z przedstawicielami miast utrzymywał zresztą Kołłątaj ścisłe kontakty. Obóz reakcyjny złożony głównie z magnatów świeckich i duchownych, często przekupywanych przez rosyjskiego ambasadora Stackelberga był kompletnie przeciwny jakimkolwiek reformom i zmianom, chciał utrzymania dotychczasowej sytuacji i gwarancji Kataryny. Zgodnie z porządkiem sejm miał debatować nad sprawami wojska, skarbu, reform ustroju oraz kwestiami mieszczan , miast i chłopów. Obrady były bardzo gorące i pełne napięć, podsycanych dodatkowo przez posłów pruskiego i rosyjskiego. Obóz reakcyjny posiadający większość w sejmie blokował wszelkie propozycje reform. Na niespotykaną skalę obrady sejmu cieszyły się zainteresowaniem polskiej opinii publicznej. Rewolucja francuska radykalizowała nastroje mieszczaństwa warszawskiego. Obrady sejmu komentowane były w prasie, w sztukach teatralnych, w satyrach i utworach poetyckich.

Szczególnie znienawidzonym przez obóz reakcyjny była grupa patriotów Skupina wokół Hugona Kołłątaja zwana "Kuźnica kołłątajowską'. Do grupy tej należał Franciszek Salezy Jezierski, Ksawery Dmochowski, Jan Dembowski. To ta grupa zainspirowała mieszczan warszawskich, by upomnieli się o swoje prawa. A czele ruchu żądającego praw dla miast stanął prezydent Warszawy Jan Dekert. We wrześniu 1789 roku zwołała do stolicy zjazd przedstawicieli miast królewskich. Zadecydowali, że wręczą Sejmowi swoje zadanie ujęte w specjalnym "Memoriale". 2 grudnia 1789 roku w "czarnej procesji", bowiem ubrani na czarno mieszczanie przeszli przez miasto i wręczyli swój "Memoriał" Sejmowi. Pod wpływem wrażenia jakie zrobiła na posłach "czarna procesja" postanowiono wydzielić specjalną deputacje, która miała zająć się kwestiami mieszczan.

W trakcie pierwszej kadencji sejmu w latach 1788-1790 sejm atakował Rosję, Radę Nieustającą i króla. Prusy zaproponowały Polakom sojusz przeciwko Rosji, nakłaniały, by Polska odmówiła Moskwie zaopatrywana się w bazach na Ukrainie. Prusy spodziewały się, że doprowadzi to do kontrdziałania ze strony Moskwy i zmuszenia Polski do oczekiwania na pomoc ze strony Prus. Granice Polska zamknęła, ale Rosja nie zareagowała, więc plany Prus upadły. Kolejna próbę zawarcia sojuszu z Polską podjęły Prusy po tym, gdy w 1789 roku Sejm zniósł Radę Nieustającą, prawa kardynalne i faktycznie zerwał stosunki z Moskwą. Proponowano, by w zamian za Lodomerię i Galicję Polska odstąpiła Prusom Gdańsk i Toruń. Odpowiedzią było uchwalenie przez sejm niepodzielności terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

W 1788 roku sejm uchwalił aukcję wojska wynoszącą sto tysięcy, a następnie specjalny podatek na wojsko, który dotyczył 10% dochodów szlachty i 20% dochodów duchowieństwa. Okazało się jednak, że pieniądze z podatku starcza na pokrycie jedynie 65 tysięcy wojska. W tej sytuacji zadecydowano o sprzedaży królewszczyzn, zsekularyzowaniu dóbr biskupa krakowskiego, podwyższeniu podymnego od miast i pogłównego od ludności żydowskiej. Specjalna deputacja miała zajmować się opracowaniem reformy ustroju państwa. Deputacja ta mimo zaciętej opozycji stronnictwa reakcyjnego opracowała specjalne wytyczne, które zawierały zasady przyszłej konstytucji. Zaciekłe debaty i dysputy wywołała kwestia dziedziczności tronu.

W 1790 roku sejm rozpoczął drugą kadencję w podwójnym składzie, w którym zwiększyła się liczba zwolenników obozu reform. Ze względu na niekorzystną sytuację międzynarodową postanowiono przyspieszyć przygotowanie nowej konstytucji. Król zbliżył się ze stronnictwem patriotycznym. Nad tekstem konstytucji w tajemnicy pracował Stanisław August z Ignacym Potockim oraz z pomocą Hugona Kołłątaja i Stanisława Małachowskiego. W 1791 roku sejm podjął uchwałę o sejmikach, która likwidowała prawa szlachty do udziału w sejmikach oraz wprowadzała zasadę Głowania większością głosów, a także ustawę o miastach, która gwarantowała mieszczanom nietykalność osobistą i majątkową, prawo nabywania i dziedziczenia ziemi, dostęp do urzędów i posiadanie samorządu, zniesienie władzy starostów i wojewodów. Obydwie te uchwały zostały później włączone do teksty Konstytucji. By zapewnić przyjęcie konstytucji przez sejm termin głosowania nad nią wyznaczono w okresie, gdy większość posłów opozycyjnych wyjechała na święta wielkanocne. W dniu 3 maja najpierw w sejmie wysłuchano raportu o groźnej dla Polski sytuacji międzynarodowej, a następnie doszło do odczytania projektu konstytucji. Następnie Stanisław August złożył przysięgę na wierność konstytucji i udano się do kościoła Świętego Jana, gdzie zaprzysiężono ustawę zasadniczą. Konstytucja 3 Maja dokonywała podziału władzy na ustawodawczą, wykonawczą i sadowniczą. Na czele państwa miał stać król, którego władza miała być dziedziczna w ramach dynastii Wettinów. Władza ustawodawcza miała należeć do sejmu, w którym zasiadać miała szlachta dysponująca majątkiem i przedstawiciele miast. Likwidacji uległy liberum veto i instrukcje sejmikowe, wprowadzono zasadę większości głosów a kadencja sejmu trwać miała dwa lata, co oznaczało, że sejm mógł się zbierać w każdej chwili, gdyby zaistniał taka potrzeba. Władza wykonawcza spoczywała w rękach króla i złożonej z pięciu ministrów Straży Praw. Straży Praw przewodniczył król a ministrowie odpowiedzialni byli przed sejmem. Król obejmował też dowództwo nad wojskiem na wypadek wojny. Zlikwidowano rokosze i konfederacje. Zunifikowano Koronę I Litwę wprowadzając wspólne władze. Państwo przejmowało chłopa pod swoją opiekę, potwierdzono też prawa mieszczan z miast królewskich przyjęte we wcześniejszej uchwale.

Konstytucja 3 Maja czyniła z Rzeczpospolitej monarchię konstytucyjną z silną władzą wykonawczą, dopuszczała wreszcie do decydowania o państwie mieszczan.