III rozbiór Polski to utrata przez kraj niepodległości, likwidacja polskiej armii i systemu politycznego w postaci sejmu i sejmików ziemskich. Skarb Rzeczpospolitej został podzielony pomiędzy państwa zaborcze. Uczestnicy powstania kościuszkowskiego zostali pozbawieni majątków. Starano się usunąć wszelkie elementy polskości, m.in. zamek królewski w Warszawie stał się pruskimi koszarami. Co więcej szukając nowych rekrutów do prowadzonej przez Austię i Prusy wojny z Francją Polacy byli przymusowo wcielani do zaborczych armii, wprowadzano podatki wojenne. Ci, którzy nie znaleźli się w armii musieli płacić nowe podatki nałożone przez zaborców na czas toczącej się właśnie wojny z Francją.
Zarówno na ziemiach polskich, jak i za granicą szukano sposobów na przywrócenie niepodległości ojczyźnie. Wszelkie próby wywołania powstania okazały się klęską, gdyż szybko je demaskowano dzięki sprawnej współpracy państw zaborczych (w 1797 roku zaborcy podpisali porozumienie, w którym postanowili wspólnie walczyć z jakimikolwiek próbami odrodzenia się państwa polskiego). Dużych szans upatrywano we Francji. Liczono, że tocząca się wojna może objąć terytoria polskie i przyczynić się do restauracji kraju. Za przyzwoleniem człowieka obdarzonego fenomenalnym zmysłem strategicznym, Napoleona Bonaparte, na terenie Włoch począwszy od 9 stycznia 1797 roku formowano Legiony Polskie. Ich dowództwo przypadło gen. Janowi Henrykowi Dąbrowskiemu. Ich liczebność szybko wzrastała - po niespełna pół roku wynosiła 6 tys. Do armii trafiali emigranci i chłopi z Galicji, którzy znaleźli się wbrew swej woli w armii austriackiej. W ramach szkolenia żołnierzy Dąbrowski zapewnił im możliwość nauki czytania i pisania. Wsparcie dla tworzonych legionów wyraził Tadeusz Kościuszko. Wtedy także Józef Wybicki ułożył słowa pieśni "Jeszcze Polska nie umarła", która z czasem stała się hymnem narodowym. Z początku zadaniem polskich wojsk było wsparcie sił francuskich w walce z Austriakami. Morale armii było wysokie. W założeniach Dąbrowskiego jego oddziały zostaną użyte w ataku na Wiedeń i później wkroczą na tereny Galicji. Tak się jednak nie stało. Porozumienie w Leoben wstrzymało na jakiś czas walki francusko - austriackie. W tej sytuacji Legiony były używane do celów nie przybliżających ich do odzyskania przez Polskę niepodległości. Polacy tłumili powstania na terenie Włoch, co było tym bardziej bolesne, że Włosi byli w sytuacji podobnej do polskiej. Legiony były użyte w walce z Państwem Papieskim (które wcześniej nie uznało polskich rozbiorów!) i zajęciu Rzymu, uczestniczyły w wypędzeniu Burbonów z Neapolu. Ich część została wysłana na Haiti do tłumienia powstania tubylców. Większość polskich żołnierzy poniosła tam śmierć w walkach i od chorób tropikalnych.
Rok 1806 to wybuch wojny Francji z Prusami. Napoleon zdołał pokonać siły pruskie w bitwach pod Auerstadt i Jeną. Zajął także Berlin. Cesarz Francji skłonił wówczas Dąbrowskiego i Wybickiego do wydania odezwy skierowanej do narodu polskiego, mającej wzywać Polaków do zbrojnego przeciwstawienia się wojskom zaborczym. Wojska francuskie z czasem wkroczyły na ziemie zaboru pruskiego. Zaczęto tam formować nowe oddziały polskie, ustanawiać nową tymczasową administrację. W listopadzie 1806 roku Warszawa znalazła się w rękach Francuzów. Na początku przyszłego roku Napoleon powołał do życia Komisję Rządzącą - tymczasowy rząd polski. Przewodniczył mu Stanisław Małachowski, marszałek Sejmu Wielkiego. W skład komisji wchodziło pięciu dyrektorów (ministrów): policji, wojska (książę Józef Poniatowski, bratanek króla), sprawiedliwości i spraw wewnętrznych. Francuzi przyznali skromne środki finansowe na działalność rodzącej się administracji państwowej i tworzącego się wojska, oczekując w zamian dostarczenia wyżywienia ich własnym żołnierzom. Tymczasem wojna nadal trwała i przyniosła Napoleonowi zwycięstwo nad wojskami Prus i Rosji pod Frydlandem. Efektem tego zwycięstwa było podpisanie pokoju w Tylży (7 lipca 1807). W myśl uzgodnień pokojowych, na ziemiach głównie II i III zaboru pruskiego miało powstać Księstwo Warszawskie (Napoleon nie wracał do nazwy "Polska" by nie drażnić cara). Wbrew oczekiwaniom Polaków Gdańsk nie znalazł się w jego granicach, a został Wolnym Miastem pod protektoratem Francji. Z kolei Białostocczyzna znalazła się w granicach Rosji.
Powstałe na mocy pokoju państewko miało powierzchnię 104 tys. km2 i obejmowało 2,7 mln ludności. Zaczęto tworzyć polskie sądy, zreorganizowano szkolnictwo, odradzała się kultura polska. Napoleon nadał Księstwu konstytucję (22 lipca 1807 r., Drezno). W niewielu tylko miejscach nawiązywała ona do tradycji systemowych Rzeczpospolitej. Ustrój w niej opisany wzorowany był na ustroju Francji, określonym w konstytucji 1800 r. W założeniu konstytucja o takim kształcie miała przynieść Napoleonowi poparcie bogatej szlachty. Zresztą jej kształt nie był niczym niezwykłym i przypominał rozwiązania wprowadzane przez władcę Francji na innych podbitych przez siebie terenach. W myśl postanowień konstytucji ostatecznie zrywano z wszelkimi pozostałościami feudalnymi, wprowadzając wolność i równość wszystkich obywateli. Jednocześnie prawa wyborcze przyznano niewielkiej grupie osób (ale już nie tylko szlachcie), mogących pochwalić się większym majątkiem. Konstytucja wprowadzała trójpodział władzy na sądowniczą ustawodawczą i wykonawczą. Władzę ustawodawczą sprawował dwuizbowy parlament, składający się z senatu i izby poselskiej i mający zbierać się co 2 lata (po raz pierwszy w 1809 roku). Izba poselska liczyła sobie 60 przedstawicieli szlachty, wybieranych na sejmikach ziemskich, oraz 40 deputowanych do zgromadzeń gminnych (przedstawicieli mieszczaństwa). Władzę wykonawczą przyznano księciowi saskiemu Fryderykowi Augustowi. Miał on do pomocy Radę Ministrów, składającą się z Rady Stanu i dodatkowo 12 radców. W praktyce to właśnie Rada Ministrów pełniła władzę, gdyż sam książę rzadko pojawiał się w Warszawie. Ważne jest to, że w Radzie Ministrów nie było osoby odpowiedzialnej za politykę zagraniczną Księstwa, która formalnie spoczywała w rękach księcia, a w praktyce należała do Francuzów. Francuzi zagwarantowali sobie także zwierzchnictwo nad polską armią. Okazywało się więc, że w najważniejszych sprawach Księstwo nie uzyskało pełnej suwerenności. W myśl postanowień konstytucji wszelkie stanowiska urzędnicze były zarezerwowanie dla obywateli Księstwa, a akty urzędowe powinny być sporządzane w języku polskim. Napoleon nadał także Księstwu kodeks cywilny (1808). Wzrosła rola mieszczaństwa w państwie. Mieszczanie zostali dopuszczeni do sprawowania urzędów, pozwolono im nabywać ziemię. Mieli także swojego przedstawiciela w Radzie Stanu -Stanisława Staszica.
Sytuacja gospodarcza w Księstwie była nienajlepsza. Bonaparte kazał sobie drogo płacić za stworzenie Księstwa - nakładał coraz to nowe podatki, które miały pomóc w sfinansowaniu jego działań wojennych (potocznie zwane sumy bajońskie). Nie powstrzymywał się także od wykorzystywania polskich oddziałów do własnych celów. I tak część armii musiała obsadzić pruskie twierdze, część została wysłana do Hiszpanii, gdzie wsławiła się samobójczym atakiem pod Samosierrą (co otworzyło Francuzom drogę do Madrytu i ostatecznie przyniosło stłumienie powstanie Hiszpanów).
Tymczasem na Księstwo uderzyły wojska austriackie - 30 tys. żołnierzy od dowództwem arcyksięcia Ferdynanda d'Este (1809). Polacy tej sile mogli przeciwstawić jedynie 18 tys. żołnierzy. Zarówno siły francuskie, jak i część polskich została skierowana w inne rejony Europy - cesarz nie spodziewał się bowiem takiego kroku Austrii. Mimo skromnych sił wojna skończyła się dla Polaków zwycięsko. Z pewnością przyczyniło się do tego sprawne dowodzenie wojskiem przez księcia Poniatowskiego. Siły polskie wycofały się na początku z Warszawy. Podczas gdy Austriacy zajęci byli okupacją stolicy, Poniatowski przepuścił kontrofensywę w stronę Galicji. Zajęto Zamość, Lwów, Sandomierz. Zmusiło to Austriaków do wycofania się spod Warszawy. Jednocześnie wojska francuskie pokonały Austrię w bitwie pod Wagram. Siły polskie z kolei w kolejnej ofensywie zajęły Kraków. Ostatecznie Austriacy zmuszeni byli do podpisania pokoju w Schonbrunnie, na mocy którego do Księstwa Warszawskiego przyłączono ziemie zaboru austriackiego (142 tys. km2, 4,3 ml ludności).
Armia Księstwa powiększyła się do 60 tys. żołnierzy. Rozwijał się aparat urzędniczy. W 1809 roku powołano do życia w Warszawie Szkołę Prawa, mającą kształcić kadry na potrzeby państwa. Z kolei na arenie międzynarodowej wszystko zmierzało do konfrontacji Napoleona z Rosjanami. Dosyć szybko okazało się, że pokój w Tylży był rozwiązaniem tylko tymczasowym. Bezpośrednimi przyczynami wybuchu w 1812 roku wojny było wyłamanie się Rosji z blokady handlowej Wysp Brytyjskich, a także brak zgody Napoleona na likwidację Księstwa Warszawskiego, czego domagał się car. Na wschód ruszyła ogromna, licząca 600 tys. żołnierzy armia, w której duże znaczenie odgrywały wojska polskie. By zachęcić Polaków do udziału w tej wojnie Napoleon postarał się o ogłoszenie przez polski sejm odtworzenia Królestwa Polskiego. Niestety mimo liczebności armii, wojna skończyła się klęską, a większość polskich żołnierzy poniosła śmierć. W wyprawie na Rosję Polacy wsławili się w Bitwie pod Borodino, dzięki nim Napoleon uniknął dostania się w ręce Rosjan w starciu nad rzeką Berezyną. W 1813 roku wojska rosyjskie wkroczyły na teren Księstwa Warszawskiego. Polacy nadal bili się u boku Napoleona, m.in. w "bitwie narodów" pod Lipskiem, gdzie ponieśli duże straty i stracili głównego wodza, księcia Poniatowskiego. Polacy byli tymi sprzymierzeńcami Napoleona, którzy wytrwali przy nim najdłużej.
Księstwo Warszawskie miało krótki żywot, jedynie 6 lat. Być może prezentowany tak wtedy, jak i obecnie szacunek do postaci Napoleona jest trochę na wyrost. Zapomina się, że francuski władca przede wszystkim kierował się własnymi interesami i interesami Francji. Nie utworzyłby Księstwa Warszawskiego, gdyby to nie było mu na rękę. Później traktował Polaków dosyć przedmiotowo. Mimo to żaden władca w tamtym okresie nie mógł zagwarantować Polakom tej namiastki niepodległego państwa, jaką było Księstwo Warszawskie. Niektóre osiągnięcia tamtego okresu, przykładowo napoleoński kodeks cywilny miał przetrwać do XX wieku i mocno oddziaływać na później tworzone prawo. Biorąc pod uwagę to, co zagwarantował nam na początku XIX wieku Napoleon - własne wojsko, parlament, skarb państwa, polskie szkolnictwo i kulturę, należy powiedzieć, że poparcie go nie było złym krokiem.