Jesienią roku 1941 rząd ZSRR przyspieszył przygotowania komunistycznego zaplecza na ziemiach polskich. Nie było to zadaniem łatwym ponieważ większość Polaków wykazywała niechęć do radzieckiego agresora. W Polsce znajdowały się tylko niedobitki spośród polskich komunistów, które nie miały żadnych szans na rozwinięcie szerszej agitacji. Tymczasem w ZSRR przebywali działacze KPP (Komunistycznej Partii Polski) - mogli się teraz okazać przydatni. We wrześniu 1941 r. pod Warszawą lądowała na spadochronach pierwsza część inicjatywnej grupy komunistów. Mieli oni stworzyć w Polsce podziemne ugrupowanie proradzieckie. 5 I 1942 r. doszło do spotkania członków pierwszej grupy inicjatywnej z grupami komunistów działających pod okupacją niemiecką - w wyniku tego spotkania została utworzona Polska Partia Robotnicza (PPR). Na jej czele stanął Komitet Centralny z Marcelim Nowotką na czele. Do władz partii należeli też Paweł Finder i Bolesław Mołojec. W połowie stycznia 1942 r. PPR ogłosiła swój program, w którym nawoływała do podjęcia w Polsce masowej akcji zbrojnej. Stało to w jawnej sprzeczności z założeniami rządu emigracyjnego RP, Delegatury i AK - które planowały przeprowadzić ogólnopolskie powstanie dopiero w chwili załamania się ofensywy niemieckiej. PPR unikała haseł komunistycznych, krytykowała AK za "bezczynność". Wiosną 1942 roku PPR przystąpiła do tworzenia własnej organizacji wojskowej - Gwardii Ludowej (GL). Pierwszym dowódcą GL został Bolesław Mołojec. Gwardia Ludowa zajmowała się przeprowadzaniem spektakularnych akcji terrorystycznych. Było to działanie obliczone na skutek propagandowy. Akcje GL wywoływały represje, które nie były współmierne do uzyskanych przez nie korzyści militarnych. Komuniści energicznie rozszerzali swoje wpływy. Tymczasem w II 1943 r. powstał w Moskwie Komitet Organizacyjny Związku Patriotów Polskich (ZPP), który miał na celu zrzeszyć Polaków przebywających na terytorium ZSRR. W programie ZPP zapowiedziano powstanie "naprawdę" wolnej i niepodległej Polski, połączonej "braterskimi i sąsiedzkimi" stosunkami ze Związkiem Radzieckim. Rząd emigracyjny nazwano mianem "szaleńców", podkreślano konieczność utworzenia z ZSRR polskich jednostek wojskowych. Do czołowych działaczy ZPP należała Wanda Wasilewska. W ogłoszonym w V 1943 r. statucie ZPP stwierdzano, że Polska powinna mieć "sprawiedliwe granice na wschodzie" i "piastowską" granicę z Niemcami na Odrze. Podkreślano też, że w niepodległej Polsce konieczne będą zmiany ustrojowe. Głównymi zadaniami ZPP miało być organizowanie polskich formacji wojskowych, propaganda, działalność kulturalna i współpraca z władzami ZSRR. Tymczasem w kraju w listopadzie 1943 r. kierownictwo PPR przejął Władysław Gomułka.

Kolejnym etapem realizacji planu przejęcia wpływów w Polsce przez komunistów było utworzenie Krajowej Rady Narodowej (KRN), który miał stanowić "reprezentację" Polaków. KRN została utworzona w nocy z 31 XII 1943 r. na 1 I 1944 r. w Warszawie. Przewodniczącym KRN został Bolesław Bierut. Jako cel KRN stawiał sobie zjednoczenie narodu do walki z okupantem i wyzwolenie Polski. Krajowa Rada Narodowa podważyła prawo rządu emigracyjnego do występowania w imieniu narodu. KRN zapowiadała reformę rolna, nacjonalizację, ustalenie granic zgodnie z wytycznymi ZSRR oraz przyjaźń ze związkiem Radzieckim. Zbrojnym ramieniem KRN miała się stać, utworzona 1 I 1944 r. Armia Ludowa (dowódca gen. Rola - Żymierski). W jej skład miały zostać włączone wojska gen. Berlinga z ZSRR i oddziały gen. Andersa z Bliskiego Wschodu. Natomiast milczeniem pominięto istnienie AK. Główną formą działań zbrojnych AL była partyzantka.

21 VII 1944 r. powstał w Moskwie Polski Komitet Wyzwolenia Narodowego (PKWN). Na jego czele stanął Edward Osóbka - Morawski. Ten nowopowstały twór miał pełnić funkcję rządu polskiego, całkowicie podporządkowanego woli Stalina. 22 VII 1944 r. radio moskiewskie nadało tekst "Manifestu PKWN do narodu polskiego". Zgodnie z jego treścią jedyną legalną władzę w Polsce stanowił właśnie PKWN. Polski rząd na emigracji nazwano władzą "nielegalną" i "samozwańczą". Manifest ten miał charakter propagandowo - dezinformacyjny. Nie wspominał o wprowadzeniu systemu komunistycznego w Polsce, akcentował wyraźnie uczucia patriotyczne. Zapowiadał wprowadzenie reform społecznych i gospodarczych. PKWN podważał legalność konstytucji kwietniowej i odwoływał się do ustawy zasadniczej z III 1921 r. PKWN ogłosił też przejęcie zwierzchnictwa nad Armią Polską w ZSRR i Armią Ludową w kraju, scalając je w jednolite Wojsko Polskie z gen. Rolą - Żymierskim jako dowódcą.

PKWN został natychmiast uznany przez ZSRR. Stworzyło to nową sytuację, bo oto istniały dwa ośrodki władzy państwowej: rząd RP w Londynie (wraz z Delegaturą i Krajową Radą Ministrów) oraz PKWN. Ten pierwszy cieszył się poparciem znacznej większości społeczeństwa polskiego oraz uznaniem przez aliantów zachodnich. Natomiast PKWN popierany był przez znikomą część ludności Polski, natomiast miał potężne wsparcie ze strony ZSRR i Armii Czerwonej. 1 VII 1944 r. rozpoczął w Lublinie urzędowanie PKWN. Tymczasem na ziemie polskie wkraczały oddziały Armii Czerwonej, a wraz z nimi nasilała się penetracja terenu przez NKWD i UB.

31 XII 1944 r. Krajowa Rada Narodowa podjęła decyzję o powołaniu Rządu Tymczasowego RP opartego na programie PKWN. Na jego czele stanął Edward Osóbka - Morawski, natomiast pierwszym wicepremierem został Władysław Gomułka. Kluczowe resorty zostały obsadzone przez PPR, ale znaleźli się tam przedstawiciele PPS, SL i SD (aby podkreślić rzekomo koalicyjny charakter rządu). Powstanie kontrolowanego przez władze radzieckie rządu w Polsce wywołało na Zachodzie falę protestów. W trakcie konferencji jałtańskiej postanowiono, że w Polsce ma powstać Polski Rząd Tymczasowy Jedności Narodowej w oparciu o działający w Polsce Rząd Tymczasowy, uzupełniony o przywódców demokratycznych z samej Polski i o działaczy emigracyjnych. W sytuacji gdy na ziemiach polskich stacjonowały wojska radzieckie oznaczało to poparcie dla komunistów polskich.

Komuniści polscy zawdzięczają swój sukces w przejęciu władzy na ziemiach polskich poparciu ZSRR i Armii Czerwonej. Nie obyło się to bez działalności radzieckich służb SB i NKWD. "Władza ludowa" spotkała się w Polsce z silnym oporem działaczy Polski Podziemnej.