Po upadku powstania kościuszkowskiego i po trzecim rozbiorze Polski wielu działaczy niepodległościowych, w obawie przed represjami opuściło ziemie polskie i właśnie na emigracji podejmowało działania zmierzające do ratowania ojczyzny. Skupiska Polaków pojawiły się na obszarze Rzeszy, w Wiedniu, Szwajcarii, Wenecji, Konstantynopolu oraz w Paryżu. Skupiali się oni w ramach tzw. Agencji, która była kontynuacją oficjalnego poselstwa władz powstania kościuszkowskiego do Francji. Na jej czele stali: adwokat Franciszek Barss oraz generał Józef Wielhorski. Wraz z napływem nowych fal emigracyjnych, między patriotami zaczęły pojawiać się spory, a z Agencji wyłoniła się radykalna Deputacja. W jej skład weszli m.in. Franciszek Ksawery Dmochowski i Józef Kaslasanty Szaniawski. Obie te grupy dążyły do odzyskania przez Polskę niepodległości, jednakże istniały zasadnicze różnice w poglądach odnośnie metod, jakimi chcieli to osiągnąć. Agencja wiązała swe nadzieje z działaniami dyplomacji międzynarodowej, liczyła na to, że Polska wyłoni się w toku konfliktu między Francją a Prusami i Austrią, licząc na wojskową lub dyplomatyczną pomoc Francji. Natomiast działacze związani z Deputacją polegali na współpracy z organizacjami konspiracyjnymi w kraju, licząc że niepodległość uda się odzyskać drogą powstania narodowego. Jednak okazało się, że odbudowa państwa polskiego nie będzie możliwa bez pomocy z zewnątrz. Tymczasem sytuacja międzynarodowa wydawała się sprzyjać koncepcji wysuwanej przez ludzi związanych z Agencją, gdyż Francja, począwszy od 1792 roku, była uwikłana w wojnę z tzw. pierwszą koalicją, w której skład wchodzili dwaj zaborcy Polski: Prusy i Austria, a z którą współpracowało także trzecie państwo zaborcze - Rosja. Dlatego, zwłaszcza w okresie powstania kościuszkowskiego, sprawa polska była dla Francji dość istotna - walcząca o niepodległość Polska odciągała od wojny koalicyjnej uwagę Prus i skłaniała je do zawarcia pokoju z Francją. Co więcej, mogła też odwrócić uwagę Austrii czy zachęcić Rosję do czynnego udziału w wojnie. Ale w grudniu roku 1796 umiera caryca Katarzyna II i Rosja przestaje być dla Francji zagrożeniem. Ponadto utworzenie legionów polskich przy armiach Republiki Francuskiej, o które zabiegali polscy działacze emigracyjni, nie byłoby dla rządu francuskiego sprawą wygodną. Mogłoby sprowokować Prusy (z którymi Francja zawarła pokój w 1795 r.) lub Rosję. Poza tym zgodnie z Konstytucją francuską nie można było formować oddziałów cudzoziemskich, ani przyjmować do armii republikańskiej cudzoziemców.

W Paryżu Wielhorski i Barss forsowali pomysł utworzenia korpusu złożonego z polskich oficerów i żołnierzy, który walczyłby po stronie Francji, a zarazem stanowił kadrę przyszłej polskiej armii. Po przybyciu do stolicy Francji (marzec 1795 r.), najgorliwszym rzecznikiem pomysłu stał się Józef Wybicki, który pozyskał dla projektu generała Jana Henryka Dąbrowskiego i skłonił go do przybycia do Francji. 9 października 1796 r. Dąbrowski pokazał Dyrektoriatowi (rząd francuski) projekt utworzenia polskich legionów przy armiach francuskich nad Renem i we Włoszech. Na zgodę Dyrektoriatu w tej kwestii wpłynęła m.in. niezgodna z założeniami rządu francuskiego polityka włoska Bonapartego. Ponadto, w wyniku francusko-austriackich działań wojennych we Włoszech, w obozach francuskich przybywało jeńców z wojsk austriackich - wielu spośród nich było Polakami. Możliwość wcielenia ich do polskich oddziałów, wspomagających działania wojsk francuskich, oraz możliwość ewentualnego zachęcenia Polaków służących przymusowo w austriackiej armii do masowego porzucania jej szeregów i przechodzenia do polskich oddziałów (a więc na stronę Francji i jej sojuszników) była dość kusząca i mogła korzystnie wpłynąć na przebieg działań wojennych na Półwyspie Apenińskim. Dlatego też znalazł się sposób, aby ominąć konstytucyjne ograniczenia - legiony miały powstać nie przy którejś z armii francuskich, ale przy wojskach jednej z nowo powstałych republik włoskich. Jan Henryk Dąbrowski wyruszył do Włoch, by spotkanie z dowódcą Armii Italii, generałem Bonaparte. Pierwszą rozmowę przeprowadził z nim w dniu 3 grudnia 1796 r.

Napoleon Bonaparte miał wówczas dwadzieścia siedem lat, ale mógł się już pochwalić sporymi sukcesami na polu wojskowym. Pierwsza kampania włoska (lata 1796 - 1797) to pasmo błyskotliwych zwycięstw młodego generała nad wojskami austriackimi. Dzięki żarliwym odezwom i spektakularnym zwycięstwom zaskarbił sobie szacunek i oddanie swoich żołnierzy. Mimo że sukcesy Bonapartego umacniały pozycję Dyrektoriatu i zapełniały pusty skarb państwa złotem, to jednak zbyt duża samodzielność dowódcy Armii Włoch wywoływała poważne obawy Dyrektoriatu i jego zależność od młodego generała. Bonaparte miał za sobą opinię publiczną i wojsko, więc rząd francuski, chcąc czy nie, musiał liczyć się z jego decyzjami. Sam generał dysponował zapewne pewną wiedzą na temat Polski i był życzliwie nastawiony do Polaków, zwłaszcza że jego adiutantem był Polak - Józef Sułkowski. Przekonała go nie tylko nieustępliwość i bezinteresowność Dąbrowskiego, ale także niewątpliwe korzyści jakie płynęły z dezorganizacji armii austriackiej. Także zagrożenie nową ofensywą austriacką spowodowało, że Bonaparte ostatecznie wyraził zgodę na formowanie polskich oddziałów. 9 stycznia 1797 r. generał Jan Henryk Dąbrowski podpisał z Administracją Generalną Lombardii umowę w sprawie utworzenia Legionów Polskich posiłkujących Lombardię z polskimi mundurami, odznakami wojskowymi, komendą i kadrą oficerską. 20 stycznia 1797, w płomiennej, czterojęzycznej odezwie Dąbrowski wzywał rodaków do wstępowania do Legionów.

Z "epopeją legionową" wiążą się dla Polaków narodziny polskiej legendy napoleońskiej, zarówno "białej" jak i tej negatywnej, "czarnej" legendy. Ta pierwsza to zapewne efekt entuzjazmu, z jakim przyjęto powstanie Legionów i skutek rozbudzenia nadziei na odzyskanie niepodległości. Zwycięstwa Bonapartego nad jednym z państw zaborczych - Austrią, osłabiały jednocześnie wroga Polski i mogły dawać nadzieję na pomyślną przyszłość ojczyzny. Poza tym Polacy mieli w końcu namiastkę swojej armii, z polskimi mundurami i oznaczeniami oraz z polską kadrą oficerską. Wyrazem polskich nadziei z tego okresu może być napisana przez Józefa Wybickiego "Pieśń Legionów Polskich we Włoszech". Dla przyzwyczajonych do brutalnego traktowania w armii austriackiej żołnierzy demokratyczne stosunki, panujące w Legionach, były niewątpliwie miłą odmianą. Wprawdzie kadra oficerska rekrutowała się głównie spośród szlachty, ale w armii panowały tendencje demokratyczne: wielu podoficerów wywodziło się ze stanu mieszczańskiego, czy nawet chłopskiego, a szansę na awans do stopni oficerskich miał każdy, kto wykazał się podstawowym wykształceniem. Legiony uczestniczyły w zwycięskich kampaniach, a męstwo Polaków stało się słynne w całej Europie.

Jednak Legiony to też początek polskiej "czarnej" legendy napoleońskiej, która była skutkiem licznych rozczarowań polityką Bonapartego względem Legionów i sprawy polskiej oraz ostateczną klęską idei legionowej. Pierwszym rozczarowaniem był niewątpliwie zawarty 18 kwietnia 1797 r., a więc niedługo po rozpoczęciu organizowania legionów, rozejm francusko-austriacki w Leoben. Jeden z paragrafów traktatu mówił o odsyłaniu jeńców wojennych, co niewątpliwie uderzało w akcję werbunkową. Resztę nadziei rozwiał pokój z Austrią, podpisany 17 października 1797 r., w Campo Formio. W szeregach legionistów pojawiło się rozczarowanie, jednak uwierzono sugestiom generała Bonaparte, iż pokój ten może nie być trwały. Ogólnemu przygnębieniu nie poddał się Jan Henryk Dąbrowski i doprowadził do podpisania nowej konwencji legionowej (gdyż Republika Lombardzka, z której rządem podpisano pierwszą konwencję legionową została przekształcona w Republikę Cisalpińską) - istnienie Legionów przedłużono jako posiłkowego Korpusu Polskiego. Tragiczny dla polskich formacji wojskowych okazał się rok 1799, gdy do północnych Włoch wkroczył rosyjsko-austriacki korpus ekspedycyjny pod dowództwem gen. Aleksandra Suworowa. Pod nieobecność Bonapartego wojska francuskie ponosiły klęskę za klęską. W toczonych wiosną 1799 roku walkach, jak podaje Nieuważny, II Legia straciła 1800 żołnierzy, w tym swego dowódcę - generała Rymkiewicza. Niedobitki II Legii pod dowództwem gen. Wielhorskiego wchodziły w skład garnizonu francuskiego, broniącego Mantui, pod dowództwem gen. Latour-Foissaca. Na mocy układu kapitulacyjnego z 30 lipca 1799 r. Latour-Foissac zgodził się, by wszyscy ci legioniści, którzy wcześniej opuścili szeregi armii austriackiej, zostali wydani Austriakom. Nie lepszy był los I Legii Dąbrowskiego, która niemal całkowicie została rozbita w czerwcowych walkach z wojskami rosyjskimi nad Trebią. Kolejnymi rozczarowaniami były dla Polaków układy pokojowe z Austrią w Lunéville (9 lutego 1801 r.) i z Anglią w Amiens (25 marca 1802 r.). Zachwiała się wiara w Bonapartego, wówczas już pierwszego konsula, zachwiała się wiara w Francję. Dowodem powszechnego rozczarowania były liczne dymisje oficerów i dezercje żołnierzy: ze służby odeszli Kniaziewicz, Wielhorski oraz Wybicki. Kluczowym elementem polskiej "czarnej" legendy napoleońskiej stała się jednak tragedia polskich legionistów na San Domingo - francuskiej kolonii w archipelagu Wielkich Antyli - wysłanych tam w celu tłumienia murzyńskiego powstania. Polacy zostali tam zdziesiątkowani nie tylko w wyniku walk, ale także wskutek epidemii febry.

Idea legionowa poniosła zatem klęskę. Ale wydaje się, że od samego początku nie miała ona szans powodzenia. Należy pamiętać, że Bonaparte reprezentował przede wszystkim Francję i jej interesy. Francuzi, po dziesięciu latach rewolucji i osłabiających kraj wojnach, pragnęli pokoju. Poza tym wojny toczyły się głównie na przedpolach Francji, zbyt daleko od ziem polskich, by sprawa polska mogła stać się kwestią przetargową w polityce tego okresu. W powszechnej opinii zaczęło się kształtować przekonanie, że Bonaparte wykorzystał Polaków do swoich celów, że całe to poświęcenie, cała przelana krew, były trudem daremnym. Jednak, mimo bolesnego zawodu, wielu spośród legionistów zaufa ponownie gwieździe Bonapartego i będzie służyć w wojsku Księstwa Warszawskiego.

Jeżeli nawet epopeja legionowa była porażką z militarnego punktu widzenia, to można ją niewątpliwie uznać za zwycięstwo moralne.