Inwazja na Francję była tylko wstępem do dalszych niemieckich podbojów. Kolejnym celem ataku stała się Wielka Brytania. Operacja, którą przygotowano nosi nazwę Lew Morski. Ma ona doprowadzić do odcięcia łączności Wielkiej Brytanii z światem, zniszczenie jej lotnictwa i floty, aby umożliwić wylądowanie na terenie Wysp niemieckim żołnierzom. Wskutek odrzucenia 15 VII przez Anglię ultimatum niemieckiego plan ten wszedł w życie 2 VIII 1940 roku. 8 VIII lotnictwo niemieckie w sile 70 samolotów rozpoczyna bombardowania lotnisk angielskich. Mimo że w kolejnych dniach sztukasy ( niemieckie samoloty) zwiększyły siłę rażenia skuteczny opór zaczęła im stawiać Royal Air Forces(RAF)!(siły powietrzne wielkiej Brytanii) Dowódcą brytyjskiego lotnictwa myśliwskiego był marszałek Hugh Dowding RAF dzielił się na jednostki operacyjne. Ich podstawą był dywizjon składający się z 25 pilotów . Piloci RAF-u walczyli na kilku typach myśliwców takich jak np.: Hawker Huricane ( najbardziej powszechny) czy Spitfire II .

!W skład RAF-u wchodziło około 150 polskich lotników! Odróżniali się od swoich angielskich kolegów np. polskim orzełkami na mundurach. W walce szczególnie odznaczyły się takie polskie dywizjony jak: 300, 302,303.! Polacy wykazali się wielką odwagą w powietrznych zmaganiach o Wielką Brytanię.

Niemcy mieli blisko trzykrotną przewagę liczebną nad Anglikami, a sieć radarów pokrywająca angielską ziemię ze względu na nieprecyzyjność działania nie była pomocna dla lotnictwa.

Bombardowania trwające od 8 VIII do 31 X miały zniszczyć zaplecze przemysłowe Wielkiej Brytanii o przygotować desant na Anglię. Jednym z ośrodków przemysłowych zrównanych z ziemią w listopadzie 1940 było miasteczko Coventry, które stało się dla Anglików symbolem niszczycielskich niemieckich nalotów. W bombardowaniach ucierpiał też Londyn ( szczególnie w dniu 12 IX kiedy przeprowadzono na stolice Wielkiej Brytanii zmasowany atak ) m.in. w dużym stopniu zniszczono Westminster- siedzibę parlamentu. Niemcy prowadzili też nocne naloty by złamać ducha walki wśród mieszkańców..

Bitwa o Wielką Brytanię wygasła ostatecznie 31 października 1940 roku.! Nie udało się zniszczyć miast i dużych ośrodków przemysłowych, a Anglicy nie stracili ducha walki wręcz przeciwnie zjednoczyli siły do walki z wrogiem. Z tego też powodu Niemcy musieli zakończyć operację "Lew morski"!. ! Niemcy co prawda oficjalnie zakończyli naloty pod koniec listopada ale bombardowania Wielkiej Brytanii trwały aż do maja 1941!