W wyniku drugiego rozbioru powstało kadłubowe państewko, w dużym stopniu uzależnione od Rosji. Na czele tego państewka stał król Stanisław August Poniatowski, który za wszelką cenę chciał utrzymać resztki Rzeczypospolitej. Pod rosyjską "opieką" chciał czekać na korzystną dla Polski sytuację międzynarodową. Jednak dla większości społeczeństwa taka postawa, a w szczególności przystąpienie króla do konfederacji targowickiej, było postrzegane jako zdrada narodowa. W kraju wykształciła się opozycja, która duże nadzieje wiązała z emigracją polityczną, której ośrodek znajdował się w Saksonii. Byli to dawni członkowie stronnictwa patriotycznego z czasów Sejmu Wielkiego (Stanisław Małachowski, Ignacy Potocki). Emigranci starali się uzyskać poparcie rewolucyjnych władz francuskich dla powstania w Polsce. Bezskutecznie. Począwszy od wiosny roku 1793 na ziemiach polskich funkcjonowało sprzysiężenie, które za cel stawiało sobie organizację i przygotowanie narodowowyzwoleńczego powstania. Wybuch powstania zaplanowano początkowo na jesień 1794 r. Jednak w związku z planami władz rosyjskich przeprowadzenia redukcji wojsk polskich o połowę oraz w wyniku wykrycia organizatorów spisku, wybuch powstania został przyspieszony.

Jako pierwszy przeciwko decyzji władz rosyjskich o redukcji wojsk wystąpił brygadier Antoni Madaliński, który nie zgodził się na rozwiązanie swych oddziałów i 12 marca 1794 r. wyruszył wraz ze swoją kawalerią z Ostrołęki w stronę Krakowa. Wojska rosyjskie opuściły Kraków, by przywołać buntownika do porządku. Sytuację wykorzystał Tadeusz Kościuszko, który 24 marca 1794 r. na krakowskim Rynku złożył przysięgę na wierność narodowi. Na mocy Aktu powstania Kościuszko został mianowany Najwyższym Naczelnikiem Siły Zbrojnej Narodowej i w ten sposób stał się dyktatorem powstania. Tadeusz Kościuszko upatrywał szans powstania w walce całego narodu, w tym także uwolnionych od pańszczyzny chłopów.

4 kwietnia 1794 r. została stoczona bitwa pod Racławicami. Polskim oddziałom powstańczym (pod dowództwem Tadeusza Kościuszki) drogę do Warszawy zablokował rosyjski korpus Aleksandra Tormasowa. Zwycięstwo odniosła strona polska, a to głównie za sprawą kosynierów, czyli pieszych formacji uzbrojonych w kosy (osadzone na sztorc) chłopów. Zdobyli oni działa, udało się im też rozbić część rosyjskiej piechoty. W bitwie zasłużył się przede wszystkim chłop Bartosz, który potem przyjął nazwisko Głowacki. W nagrodę za zasługi Naczelnik mianował go po bitwie chorążym grenadierów krakowskich. Wojciech Głowacki stał się z czasem symbolem chłopa - patrioty. Zwycięstwo racławickie nie miało większego znaczenia strategicznego, ale było za to istotne dla dalszego rozwoju powstania. Przyczyniło się do rozszerzenia się jego zasięgu na inne polskie ziemie.

17 kwietnia 1794 r. rozpoczęło się powstanie w Warszawie. Już od początków kwietnia się w mieście rozwijał się spisek, którym kierowali Tomasz Maruszewski i Jan Kiliński. W wyniku trwających dwa dni walk rosyjski garnizon wojskowy został rozbity. Dowódca wojsk rosyjskich Ingelström wraz ze swym oddziałem został wypędzony ze stolicy. Dużą rolę w tym powstaniu odegrał szewc Jan Kiliński. Kierował on walkami ulicznymi w stolicy. Władzę w mieście objęła Rada Zastępcza Tymczasowa. Umiarkowane stanowisko zajmował prezydent miasta Ignacy Wyssogota - Zakrzewski. Reprezentująca radykalne poglądy lewica (tzw. jakobini) domagała się ukarania zdrajców (w tym króla).

Powstanie wybuchło także w Wilnie (22/23 kwietnia 1794 r.) i tu także rozbito rosyjski garnizon. 24 kwietnia w Wilnie została utworzona Rada Najwyższa Litewska, która miała charakter zdecydowanie radykalny. Naczelnym komendantem litewskich powstańczych sił zbrojnych został mianowany jakobin Jakub Jasiński. Do czerwca sprawował on funkcję naczelnego wodza insurekcji na Litwie. Jednak Tadeusz Kościuszko usunął go za radykalizm.

Naczelnik zdawał sobie sprawę z wagi problemu chłopskiego. Za konieczne uznał zachęcenie do udziału w powstaniu chłopów. Aby to osiągnąć wydawał skierowane do tej warstwy społecznej uniwersały. Pierwszy z nich został wydany w połowie kwietnia 1794 r. w obozie pod Bosutowem. Kolejny, 2 maja 1794 r. w obozie pod Wniarami. Jednak najdonioślejsze znacznie miał uniwersał wydany przez Kościuszkę 7 maja 1794 r. w obozie pod Połańcem (tzw. uniwersał połaniecki). Na jego mocy ustanowiona została instytucja dozorców. Mieli oni sprawować opiekę rządową nad chłopami, a także rozstrzygać spory na linii wieś - dwór. Chłopi otrzymali wolność osobistą. Tym, którzy będą należycie spełniać świadczenia na rzecz dworu zapewniono nieusuwalność z ziemi. Pańszczyzna została zmniejszona z 33% do 50%, a dla tych chłopów, którzy przystąpią do insurekcji, pańszczyzna miała zostać zawieszona. Uniwersał jednak spotkał się ze spora niechęcią ze strony szlachty, co spowodowało, ze nie odniósł spodziewanego skutku i nie zachęcił chłopów do masowego uczestnictwa w powstaniu.

Tymczasem zaogniała się sytuacja w stolicy. Już 9 maja 1794 r. w Warszawie podburzony przez Jakobińską lewicę lud dokonał samosądu na czterech targowiczanach. Byli to Józef Zabiełło Piotr Ożarowski, Józef Ankwicz i biskup Józef Kossakowski). Narastające napięcie społeczne próbowały opanować nowe władze powstańcze skupione w Radzie Najwyższej Narodowej.

Pogorszenie sytuacji powstańców spowodował fakt przystąpienia Prus do wojny z polską w dniu 10 maja. Powstańcze oddziały zaczęły ponosić klęski. 6 czerwca 1794 r. wojska Kościuszki zostały pobite pod Szczekocinami (o przegranej przesądziła dwukrotna przewaga wojsk wroga), natomiast 8 czerwca pod Chełmem pokonane zostały oddziały powstańcze pod dowództwem generała J. Zajączka. Wojska powstańcze musiały wycofać się w kierunku Warszawy. W połowie czerwca wojska pruskie zajęły bez walki Kraków. Warszawa znalazła się w zagrożeniu. Klęski doprowadziły do radykalizacji nastrojów ludu warszawskiego. 28 czerwca 1794 r. dokonano kolejnych samosądów na targowiczanach (zginął między innymi biskup Ignacy Massalski). Domagano się też ukarania króla. W początkach lipca odbyła się bitwa pod Warszawą, która powstrzymała nieprzyjaciela i dała powstańcom czas na ufortyfikowanie miasta (odbywało się ono pod kierunkiem Kościuszki). Naczelnik zdołał opanować napiętą sytuację w mieście: zarządził aresztowania jakobinów i pobór biedoty miejskiej do wojska. Już w lipcu 1794 siły rosyjsko - pruskie obległy stolicę.

Tymczasem w dniach 20 do 23 sierpnia 1794 r. wybuchło powstanie w Wielkopolsce, które objęło swoim zasięgiem ziemie drugiego, a potem i pierwszego zaboru pruskiego. Duże znaczenie miało opanowanie przez powstańców Włocławka i zniszczenie transportu amunicji, przeznaczonej dla pruskich wojsk, oblegających Warszawę. Na pomoc powstańcom z Wielkopolski ruszył gen. Jan Henryk Dąbrowski. Jego oddział zdobył Bydgoszcz. Wybuch powstania w Wielkopolsce miał ogromne znaczenie dla obleganej Warszawy - spowodował bowiem, że wojska pruskie musiały odstąpić od oblężenia. A w ślad za nimi wycofał się też rosyjski korpus gen. Fersena. Sytuację powstańcom utrudniło jednak zakończenie wojny rosyjsko - tureckiej. Dzięki zakończeniu tego konfliktu zbrojnego Rosjanie mogli przerzucić do Polski dodatkowe oddziały (pod dowództwem generała Aleksandra W. Suworowa). Suworow odniósł zwycięstwo nad Polakami w bitwach pod Krupczycami i pod Terespolem. 10 października 1794 r. Kościuszko wydał gen. Fersenowi bitwę pod Maciejowicami. Nie chciał on dopuścić do połączenia obu rosyjskich armii. Bitwa zakończyła się ostatecznie klęską powstańców. Tadeusz Kościuszko został ranny i dostał się do rosyjskiej niewoli (w twierdzy w Petersburgu przebywał aż do roku 1796), a oddziały Fersena połączyły się z siłami wojskowymi pod dowództwem Suworowa. Nowym Naczelnikiem powstania został mianowany Tomasz Wawrzecki. Faktyczne jednak dowództwo sprawował gen. Zajączek. Tymczasem połączone siły rosyjskie ruszyły na Warszawę. Oblężenie zakończyło się 4 listopada 1794 r. szturmem na Pragę i rzezią jej obrońców (wśród ofiar była także ludność cywilna). 5 listopada Warszawa poddała się. Naczelnik Wawrzecki wraz z częścią oddziałów zdołał się wycofać na południe. 16 listopada 1794 r. pod Radoszycami nastąpiło rozwiązanie oddziałów powstańczych.

Zatem 16 listopada 1794 roku zakończyło się powstanie kościuszkowskie. Skutkiem tej klęski był trzeci rozbiór polski, którego już w roku 1795 dokonały trzy sąsiednie mocarstwa (Austria, Prusy i Rosja). W jego wyniku państwo polskie zostało wykreślone z mapy Europy (24 października 1795 r.). Na mocy traktatu rozbiorowego Rosja otrzymała obszar o powierzchni ok. 120 tys. km² (m. in. większa część Żmudzi i województwa trockiego, część ziemi chełmskiej). Prusy zgarnęły ok. 48 tys. km² (m. in. większość Mazowsza z Warszawą, część Podlasia). Austrii przypadło w udziale terytorium o powierzchni około 47 tys. km² (część Małopolski, Mazowsza i Podlasia). Król Stanisław August Poniatowski został zmuszony do abdykacji. w 1797 r. trzy mocarstwa zaborcze podpisały tzw. konwencję petersburską, w której ich władcy zobowiązywali się nie używać nazwy "Królestwo Polskie".