Od lat 50-tych rosły na terenie Królestwa Polskiego nastroje niepodległościowe, czego dowodem jest tworzenie się licznych konspiracyjnych organizacji i tajnych związków na uczelniach.
Początkowo władze rosyjskie krwawo rozprawiały się z patriotycznymi wystąpieniami, jednak w czerwcu 1862 roku wróciły do polityki ugodowości i mianowały naczelnikiem cywilnego rządu polskiego hr. A. Wielopolskiego. Był on zwolennikiem ugody z Rosją, prowadził przy tym politykę reform: w rolnictwie wprowadził możliwość wykupienia się od pańszczyzny, zniósł dyskryminację Żydów. Wprowadził reformę szkolnictwa, utworzono Szkołę Główną Warszawską. Uważał, że Polacy nie powinni sami troszczyć się o swoje sprawy, wolał robić coś "dla nich" a nie "z nimi".
Mimo to, Wielopolski był powszechnie znienawidzony przez społeczeństwo. Zwolennicy powstania dokonali w drugiej połowie 1862 roku szeregu zamachów terrorystycznych. Władze obozu radykalnego - czerwonych - utworzyły Centralny Komitet Narodowy tworząc ośrodki konspiracyjnej władzy polskiej w trzech zaborach. Wielopolski postanowił osłabić organizację czerwonych przez przymusowy pobór do carskiego wojska według list imiennych.
Bojkot branki i bunt młodzieży przyspieszył wybuch. 22 stycznia 1863 roku Centralny Komitet Narodowy nazwał się Tymczasowym Rządem Narodowym. Wydał manifest wzywający do walki z Rosją oraz w celu pozyskania chłopów dwa dekrety uwłaszczeniowe: dawały chłopom ziemię, na której pracowali, obiecując ziemianom odszkodowania. Drugi dekret obiecał bezrolnym po trzy morgi ziemi z rąk państwowych.
Powstańcy toczyli liczne potyczki - w ciągu kilku dni około 80-ciu. Armia rosyjska skoncentrowała się w trzech miastach, dając tym samym możliwość wywoływania potyczek partyzanckich na jej tyłach. Powstańcy nie opanowali jednak na dłużej żadnego terenu.
W marcu do powstania przystąpili biali, co dostarczyło zasobów finansowych. Uzyskali oni od Napoleona III obietnice ingerencji w Rosji.
Państwa zachodnie (Anglia i Francja) ostatecznie zrezygnowały z prób wtrącania się w sprawy rosyjskie, nie chciały bowiem wojny z Rosją. Szczególnie, że Rosja zawarła sojusz w sprawie powstania z Prusami. Wysłały jedynie noty dyplomatyczne, które zostały przez cara odrzucone.
Po klęsce swoich negocjacji i przy braku zachodniej pomocy biali wycofali się wzwładz powstańczych
.
