Japonia w latach trzydziestych XX wieku coraz bardziej łakomym wzrokiem spoglądała na ziemie swojego zachodniego zamorskiego sąsiada. O ile rząd Japonii zachowywał powściągliwość o tyle japońskie koła wojskowe coraz bardziej parły do rozwiązań mających na celu zagarnięcie przynajmniej części terytorium chińskiego. Najlepszym przyczółkiem do dalszej ekspansji (w poszukiwaniu głównie surowców naturalnych) była Mandżuria. Północny fragment Chin był bardzo słabo związany z centrum w Nankinie, choć rząd chiński coraz energiczniej wiązał te ziemie z głównym resztą terytorium państwa. Japońscy wojskowi byli przekonani o specjalnej misji Japonii, jako państwa, które miało wygnać z Azji Wschodniej Europejczyków oraz Amerykanów. 18 września 1931 roku Japończycy przy niezbyt energicznym oporze wojsk chińskich uderzyli na Mandżurię i w ciągu 3 miesięcy podbiły ją kompletnie. Jednak by zapobiec oskarżeniom o aneksjonizm i imperialne zapędy Japończycy utworzyli nowe państwo. 18 lutego 1932 roku powstało Mandżukuo z zdetronizowanym wcześniej byłym cesarzem chińskim Pu – Yi. Chiny wystosowały protest, ale Japończycy by skłonić Chiny do większej uległości 22 stycznia 1932 roku uderzyły na Szanghaj, presja Ligi Narodów oraz silny opór wojsk chińskich spowodowały, że zawarto ugodę. Chińczycy zakończyli protest w sprawie okupacji Mandżurii, a Japończycy odblokowali Sznaghaj. W 1933 roku po długotrwałych sporach i kłótniach o politykę Japonii w Azji Wschodniej, Japończycy zdecydowali się opuścić Ligę Narodów. Chiny pozostawione same sobie (Anglicy byli zbyt słabi nawet w Australii i Nowej Zelandii, a Amerykanie postanowili się nie angażować w sprawy poza amerykańskie), zdecydowały się zawrzeć z Japończykami rozejm oficjalnie uznając okupację. Japończykom nie wystarczyło zajęcie północnych Chin, mieli na celu opanowanie również wschodnich, najbogatszych wybrzeży chińskich. Usiłowano sprowokować wojnę, temu celowi miały służyć naciski dyplomatyczne na rząd w Nankinie. Chinom udało się w tym czasie (21 sierpnia 1937 roku) podpisać z ZSRR pakt o nieagresji (między innymi ceną było oddanie Mongolii Zewnętrznej do strefy wpływów radzieckich).
7 lipca 1937 roku bez wypowiedzenia wojny siły japońskie uderzyły na wojska chińskie. Padł Pekin, po zdobyciu którego Japończycy przesuwali się systematycznie na południe. W walkach od sierpnia do listopada 1937 r. zajęli Szanghaj, ostatecznie udało się Japończykom odciąć Chiny od dostaw z morza (jedyna droga wiodła tylko z ZSRR). W 1938 roku poddała się stolica Japonii Nankin. Jej poddanie poprzedziła tzw. masakra nankińska. Masowa eksterminacja cywilnej ludności tego miasta trwająca ponad miesiąc (do stycznia 1938roku) przyniosła ponad 40 tysięcy ofiar. Japończycy utworzyli w Nankinie nowy kolaboracyjny rząd, 3 listopada 1938 roku ogłoszono wprowadzenie „nowego” ładu w Azji w oparciu władze japońskie i jej zdobycze: Mandżukuo i nowe Chiny.
