Adolf Hitler przygotowywał się do napadu na Polskę bardzo starannie, próbując zabezpieczyć się przed niespodziewaną reakcją ówczesnych potęg. O ile biernej postawy 'Francji i Anglii był niemal pewien, to postawa ZSRR i Stalina w zbliżającym się konflikcie była niepewna. ZSRR prowadziło nawet rozmowy z mocarstwami zachodnimi na temat ewentualnego współdziałania w wypadku wybuchu wojny. Negocjacje zakończyły się jednak fiaskiem, głównie ze względu na niechętną postawę Stalina. W tej sytuacji do gry włączyli się Niemcy. Efektem tego było podpisanie 23 sierpnia 1939 roku słynnego paktu Ribbentrop - Mołotow, czyli porozumienia między ZSRR a hitlerowskimi Niemcami. Tajna klauzula tego dokumentu dotyczyła przyszłości Polski po wybuchu wojny. Zgodnie z umową ziemie Rzeczpospolitej miały zostać podzielone między obu agresorów. Pakt został wykonany, dokonał się w ten sposób IV rozbiór Polski.
Jeszcze 28 września 1939 roku, do Moskwy przybył ponownie Ribbentrop, by podpisać " radziecko - niemiecki traktat o granicach i przyjaźni" . Granica między dwoma państwami miała biec wzdłuż Pisy - Bugu - Narwi-Sanu.
Po niemieckiej stronie granicy znalazło się 48,5 % obszaru II Rzeczpospolitej i około 20, 5 miliona ludności. Znaczną część ziem polskich włączono do III Rzeszy . dotyczyło to województw: poznańskiego, pomorskiego, śląskiego, większości województwa łódzkiego, połowy warszawskiego i niektórych powiatów kieleckiego i krakowskiego. Utworzono tam dwa okręgi: Danzig - Westpreussen i Wartheland. Reszta ziem została wcielona do prowincji śląskiej albo do Prus Wschodnich.
12 października 1939 roku z pozostałych ziem zostało utworzone Generalne Gubernatorstwo. stolicą GG został Kraków, a generalnym gubernatorem mianowano Hansa Franka, który za swoją siedzibę wybrał Zamek na Wawelu. Generalne Gubernatorstwo objęło ziemie: krakowską, lubelską, radomską i warszawską.
Wraz z nastaniem okupacji nastała masowa germanizacja i prześladowania Polaków. Celem stało się polskie szkolnictwo. Przykładem takiego działania było podstępne aresztowanie profesorów Uniwersytetu Jagiellońskiego, którzy zostali zwabieni na Uczelnię, obietnicą wznowienia jej działalności i uroczystym odczytem. Przybyli przedstawiciele polskiej nauki po zatrzymaniu zostali wywiezieni do obozów koncentracyjnych, gdzie wielu z nich poniosła śmierć.
Tuż po zakończeniu działań wojennych władze niemieckie rozpoczęły masowe wysiedlenia Polaków. Część z nich kierowano na przymusowe roboty do Niemiec. aresztowania objęły w pierwszej kolejności byłych powstańców, harcerzy, oficerów Wojska Polskiego i innych patriotów. Dotknęły także zwykłą ludność obszaru Rzeczpospolitej. Liczba robotników wywiezionych do Rzeszy cały czas rosła, w 1939 roku było to 40 tysięcy, a w 1941 roku już 300 tysięcy osób.
W Generalnym Gubernatorstwie pierwszą akcją eksterminacyjną polskiej ludności było wymordowanie w Wawrze koło Warszawy ponad 100 osób, w grudniu 1939 roku. Druga fala terroru nastąpiła w połowie 1940 roku i nosiła kryptonim "Akcja AB". W jej trakcie rozstrzelano wielu wybitnych Polaków, zginęli wówczas min.: Janusz Kusociński, Maciej Rataj czy Mieczysław Niedziałkowski. na ziemiach polskich zaczęły też powstawać pierwsze obozy koncentracyjne, w których zginąć miały miliony ludzi, w tym cała rzesz Polaków.
Przez cały okres okupacji hitlerowskiej śmierć poniosło ponad 6 milionów obywateli Rzeczpospolitej, niemal każda polska rodzina straciła kogoś w czasie II wojny światowej.