W wyniku drugiego rozbioru państwo polskie zostało mocno okrojone. Mimo tego jego istnienie, nawet w postaci szczątkowej, dla części polityków rosyjskich wydawało się kłopotliwe. Począwszy od roku 1789 we Francji trwała wielka rewolucja, która zagrażała porządkowi w całej Europie. Do walki z republikańska Francją ruszyły Austria i Prusy. Te drugie nie widziały jednak sensu w prowadzeniu działań wojennych, w wyniku których nie uzyska się żadnych korzyści terytorialnych. Po klęsce drugiej koalicji antyfrancuskiej, Prusy zaczęły się domagać kolejnego rozbioru Polski. Propozycji tej przeciwstawiała się zarówno Austria, jak i Rosja. Zdawano sobie sprawę z tego, że nawet to nie utrzyma Fryderyka Wilhelma w szeregu koalicji, a kolejne nabytki terytorialne wzmocniłyby jedynie jego pozycja międzynarodowa. Sytuacja zmieniła się dopiero po wybuchu na ziemiach polskich powstania. Polacy dążyli do odzyskania pełnej suwerenności, natomiast caryca Katarzyna II potraktowała to jako bunt. Przerażała ją możliwość przeniesienia się niepokojów społecznych z Francji na ziemie polskie, czyli w najbliższe sąsiedztwo Rosji.

Przyczyną wybuchu powstania kościuszkowskiego była niezgoda Polaków na rozbiory Rzeczypospolitej i na uzależnienie jej "pozostałości" od Rosji. Początkowo rosyjskim zarządcą był tu Jakob Johann Sievers. Jednak pod koniec 1793 r. do Polski przysłano Josifa A. Igelströma, który miał tu pełnić funkcję naczelnego wodza wojska rosyjskiego. Jego brutalne rządy wywoływały niezadowolenie Polaków. Główną przyczyną wybuchu powstania była przede wszystkim, zaistniała po drugim rozbiorze, sytuacja na ziemiach polskich. Postępowanie zaborców względem Polaków (eksploatacja ekonomiczna ziem polskich) wywoływało powszechne niezadowolenie. Następną przyczyną była powszechna niechęć do targowiczan. Natomiast bezpośrednimi przyczynami wybuchu powstania były: decyzja dowódcy wojsk rosyjskich Iosifa A. Igelströma o redukcji wojska polskiego a także wykrycie przez niego organizatorów spisku. Począwszy od wiosny roku 1793 na ziemiach polskich funkcjonowało bowiem sprzysiężenie, które za cel stawiało sobie organizację i przygotowanie narodowowyzwoleńczego powstania. Na rzecz powstania działały także przebywające na emigracji (w Saksonii) koła patriotyczne. W skład tego sprzysiężenia wchodzili m. in. Ignacy Działyński, Hugo Kołłątaj i Ignacy Potocki. Igelström, który wykrył działalność spiskową, przystąpił do aresztowań warszawskich spiskowców. Decyzją naczelnego dowódcy wojsk rosyjskich w Polsce wojsko polskie miało być zredukowane o połowę, a polscy żołnierze mieli być wcieleni do armii rosyjskiej i pruskiej.

Sprzysiężenie dążyło do wywalczenia pełnej niepodległości i odzyskanie możliwie jak największej części spośród utraconych terytoriów. Uważano, że naczelnym dążeniem władz carskich jest całkowita likwidacja państwowości polskiej, a jedynym sprzymierzeńcem dla Polaków może być jedynie rewolucyjna Francja. Pod wpływem wzorów francuskich ukształtowało się stronnictwo zwolenników radykalnych przemian społecznych i ustrojowych. W skład tzw. polskich jakobinów wchodziła przede wszystkim zdeklasowana szlachta, tworząca się inteligencja i mniej zamożne mieszczaństwo. Jej przedstawicielami byli m. in. J. Jasiński, T. Maruszewski i J. Zajączek).

Wybuch powstania przyspieszył brygadier Antoni Madaliński, który nie zgodził się na przeprowadzenie redukcji swych oddziałów. 12 marca 1794 r. wyruszył on wraz ze swoją kawalerią z Ostrołęki i skierował się w stronę Krakowa. W pościg za nim ruszyły wojska rosyjskie, które opuściły Kraków. 23 marca 1794 r. wyruszył tam Tadeusz Kościuszko. 24 marca 1794 r. na rynku krakowskim Kościuszko złożył przysięgę na wierność narodowi. Na mocy Aktu powstania Kościuszko został mianowany Najwyższym Naczelnikiem Siły Zbrojnej Narodowej. W ten sposób stał się on dyktatorem powstania. Tadeusz Kościuszko upatrywał szans powstania w walce całego narodu, w tym także uwolnionych od pańszczyzny chłopów.

4 kwietnia 1794 r. odbyła się słynna bitwa pod Racławicami. Polskie oddziały powstańcze pod dowództwem Tadeusza Kościuszki natknęły się na rosyjski korpus Aleksandra Tormasowa, blokujący im drogę do Warszawy. Zwycięstwo odniosła strona polska. Dużą rolę odegrali w bitwie kosynierzy, czyli piesze formacje chłopów uzbrojonych w kosy osadzone na sztorc. Kosynierzy zdobyli działa i rozbili część rosyjskiej piechoty. W bitwie zasłużył się chłop Bartosz, (potem przyjął nazwisko Głowacki), którego po bitwie Naczelnik mianował chorążym grenadierów krakowskich. Wojciech Głowacki stał się później symbolem chłopa walczącego w obronie niepodległości. Zwycięstwo racławickie miało duże znaczenie moralne i propagandowe. Przyczyniło się do rozszerzenia się zasięgu powstania na inne polskie ziemie.

17 kwietnia 1794 r. wybuchła insurekcja w Warszawie. Była ona wynikiem rozwijającego się w mieście (już od początków kwietnia) spisku. Kierowali nim Tomasz Maruszewski i Jan Kiliński. Cywilni spiskowcy w porozumieniu z polskimi oficerami zaatakowali rosyjskie kwatery i ambasadę. Po trwających dwa dni walkach rosyjski garnizon wojskowy został rozbity. Ingelström, który wraz ze swym oddziałem został wypędzony ze stolicy, stracił ok. 4 tys. żołnierzy. Dużą rolę w tym powstaniu odegrał Jan Kiliński (z zawodu szewc), który kierował walkami ulicznymi w stolicy. Władzę w mieście objęła umiarkowana Rada Zastępcza Tymczasowa, ulegająca wpływom króla

22/23 kwietnia 1794 r. w Wilnie wybuchło powstanie. Tu także rosyjski garnizon został rozbity. 24 kwietnia w Wilnie utworzono Radę Najwyższą Litewską, która miała charakter zdecydowanie radykalny. Naczelnym komendantem litewskich powstańczych sił zbrojnych został mianowany jakobin Jakub Jasiński. Funkcję naczelnego wodza insurekcji na Litwie sprawował do czerwca, kiedy to Tadeusz Kościuszko usunął go właśnie za radykalizm.

Tadeusz Kościuszko uważał za konieczne zachęcenie do udziału w powstaniu chłopów. W tym celu wydawał uniwersały. Pierwszy z nich został wydany w połowie kwietnia 1794 r. w obozie pod Bosutowem. Kościuszko obniżał w nim pańszczyznę do połowy (maksymalny wymiar to dwa dni na tydzień). 2 maja 1794 r. w obozie pod Wniarami Naczelnik zmienił tę decyzja, zmniejszając pańszczyznę tylko o jeden dzień. Doniosłe znacznie miał uniwersał wydany przez Kościuszkę 7 maja 1794 r. w obozie pod Połańcem (tzw. uniwersał połaniecki). Na mocy tego uniwersału ustanowiono instytucję dozorców, którzy mieli sprawować opiekę rządową nad chłopami i rozstrzygać spory na linii wieś - dwór. Chłopi otrzymali wolność osobistą i tym, którzy będą spełniać świadczenia na rzecz dworu zapewniał nieusuwalność z ziemi. Pańszczyzna została zmniejszona z 33% do 50%, a dla tych chłopów, którzy przystąpią do insurekcji, pańszczyzna miała zostać zawieszona. Uniwersał jednak spotkał się ze spora niechęcią ze strony szlachty, co spowodowało, ze nie odniósł spodziewanego skutku.

Tymczasem 9 maja 1794 r. w Warszawie podburzony przez Jakobińską lewicę lud dokonał samosądu na czterech targowiczanach. 10 maja do wojny z powstańcami przystąpiły Prusy. Spowodowało to pogorszenie sytuacji powstańców. 6 czerwca 1794 r. wojska Kościuszki zostały pobite pod Szczekocinami, natomiast 8 czerwca pod Chełmem pokonane zostały oddziały powstańcze pod dowództwem generała J. Zajączka. Wojska powstańcze musiały wycofać się w kierunku Warszawy. W połowie czerwca wojska pruskie zajęły bez walki Kraków. Warszawa znalazła się w zagrożeniu. Klęski doprowadziły do radykalizacji nastrojów ludu warszawskiego, który 28 czerwca 1794 r. dokonał kolejnych samosądów na targowiczanach i domagał się ukarania króla. W początkach lipca odbyła się bitwa pod Warszawą, która powstrzymała nieprzyjaciela i dała powstańcom czas na ufortyfikowanie miasta (odbywało się ono pod kierunkiem Kościuszki).

W dniach 20 do 23 sierpnia 1794 r. wybuchło powstanie w Wielkopolsce. Powstanie objęło swoim zasięgiem ziemie drugiego, a potem i pierwszego zaboru pruskiego. Duże znaczenie miało opanowanie przez powstańców Włocławka i zniszczenie transportu amunicji, przeznaczonej dla pruskich wojsk, oblegających Warszawę. Na pomoc powstańcom z Wielkopolski ruszył gen. Jan Henryk Dąbrowski. Jego oddział zdobył Bydgoszcz. Wybuch powstania w Wielkopolsce spowodował, że wojska pruskie musiały odstąpić od oblężenia. Spod Warszawy wycofał się też rosyjski korpus gen. I.I. Fersena. Tymczasem sytuację powstańców utrudniło zakończenie wojny rosyjsko - tureckiej, dzięki któremu Rosjanie mogli przerzucić do Polski dodatkowe oddziały (pod dowództwem generała Aleksandra W. Suworowa). Suworow odniósł zwycięstwo nad Polakami w bitwach pod Krupczycami (17 września) i pod Terespolem (19 września). Aby nie dopuścić do połączenia wszystkich wojsk rosyjskich, 10 października 1794 r. Kościuszko wydał gen. Fersenowi bitwę pod Maciejowicami. Jednak bitwa ta zakończyła się klęską strony polskiej. Ranny Tadeusz Kościuszko dostał się do niewoli (w twierdzy petropawłowskiej w Petersburgu przebywał aż do roku 1796), a oddziały Fersena połączyły się z siłami wojskowymi pod dowództwem Suworowa. Nowym Naczelnikiem powstania mianowano Tomasza Wawrzeckiego, jednak faktyczne dowództwo objął gen. Zajączek. Tymczasem połączone siły rosyjskie ruszyły na Warszawę. Oblężenie zakończyło się 4 listopada 1794 r. szturmem na Pragę i rzezią jej obrońców (wśród ofiar była także ludność cywilna). W trakcie obrony Pragi zginął m. in. Jakub Jasiński. 5 listopada Warszawa poddała się. Naczelnik Wawrzecki wraz z częścią oddziałów zdołał się wycofać na południe. 16 listopada 1794 r. pod Radoszycami nastąpiło rozwiązanie oddziałów powstańczych. Ten dzień jest jednocześnie końcem powstania kościuszkowskiego. Po jego upadku, już w roku 1795 trzy mocarstwa zaborcze (Austria, Prusy i Rosja) dokonały trzeciego rozbioru Polski. W jego wyniku państwo polskie zostało wykreślone z mapy Europy (24 października 1795 r.). Na mocy traktatu rozbiorowego Rosja otrzymała obszar o powierzchni ok. 120 tys. km² (m. in. większa część Żmudzi i województwa trockiego, część ziemi chełmskiej). Prusy zgarnęły ok. 48 tys. km² (m. in. większość Mazowsza z Warszawą, część Podlasia). Austrii przypadło w udziale terytorium o powierzchni około 47 tys. km² (część Małopolski, Mazowsza i Podlasia).