We wrześniu 1940 roku Włosi rozpoczęli ofensywę z Libii na Egipt. Po wkroczeniu do Egiptu nastąpiła kontrofensywa wojsk angielskich, która doprowadziła do rozbicia armii włoskiej. Mussolini zajął tylko teren Cyrenaiki, natomiast nie udał mu się plan opanowania Kanału Sueskiego. Alianci wyzwolili Etiopię, a w maju 1941 roku ostatecznie zlikwidowano panowanie Włochów nad Morzem Czerwonym. Posunięcia militarne Mussoliniego nie były uzgodnione z Hitlerem. Dopiero 27 września 1940 roku zawarto "pakt trzech mocarstw" pomiędzy Niemcami, Włochami i Japonią. Ustalono nowe zasady działań na froncie europejskim oraz afrykańskim. W polityce japońskiej zdecydowano o ustanowieniu nowego ładu w Azji Wschodniej. Sojusznicy paktu zobowiązali się udzielić sobie wzajemną pomoc polityczną, gospodarczą i wojskową. W październiku 1940 roku Włosi zaatakowali z Albanii ziemie greckie, a wojska hitlerowskie wkroczyły do Rumunii. W listopadzie 1940 roku do "paktu trzech mocarstw" przystąpiły Węgry, Słowacja i Rumunia, natomiast w marcu 1941 roku Bułgaria i Jugosławia przystąpiły do sojuszu z Niemcami. W arbitrażu wiedeńskim z 1940 roku dokonano podziału roponośnych terenów Rumunii. Besarabia przypadła Związkowi Radzieckiemu, część Siedmiogrodu znalazła się w rękach Węgrów, a Dobrudża przypadła Bułgarii. Skomplikowana sytuacja miała miejsce w Jugosławii, gdzie po ataku niemiecko - włoskim część rozbitej armii jugosłowiańskiej przedostała się w górzyste tereny rozpoczynając wojnę partyzancką. W 17 kwietnia 1941 roku skapitulowała Jugosławia, a kilka dni później Grecja. Desant wojsk niemieckich doprowadził do zajęcia w maju 1941 roku Krety, a stacjonujące tu oddziały angielskie wycofano do Egiptu. Na części terytorium Jugosławii utworzono sprzymierzone z państwami Osi Niezależne Państwo Chorwackie na czele z wodzem ustaszów Ante Paveliciem. W ten sposób prawie całe terytorium zachodniej, środkowej i południowej Europy znalazło się w rękach Niemców i Włochów.
