Do końca II wieku n.e. Państwo rzymskie funkcjonowało sprawnie. Od polowy III w zakończył się okres stabilizacji Rzymu, czyli Pax Romana. Wówczas pojawiły się zagrożenia. Na wschodzie powstało nowe imperium perskie, którego władcy chcieli przywrócić potęgę z czasów Dariusza. Podczas walk do niewoli dostał się cesarz Walerian, który nie powrócił. Prowincjom Europejskim zagroziły najazdy germańskie. Próbę wzmocnienia państwa podjął Dioklecjan. Wprowadził system współrządów: dobrał sobie współcesarza, który miał mu pomoc w rządach. W 395 r. ostatecznie ustaliła się zasada, ze jeden panuje w zachodniej, a drugi we wschodniej części imperium. Zwiększył też liczbę prowincji i powołał nadrzędne wobec nich jednostki administracyjne, czyli diecezje. Gdy Rzym wygrał wojnę z Persami, uspokoiła się wschodnia granica. Dioklecjan zrozumiał, ze musi odejść od tradycyjnej obronności, gdyż nie zdołało się powstrzymać najazdów. Powszechnie wiec zaczęto budować system fortyfikacji miast i obozów wojskowych. Obrona całego Cesarstwa wymagała zwiększenia liczby wojska – a więc zwiększyły się koszty utrzymania go. By zdobyć potrzebne środki cesarze nieustannie podnosili podatki zależnie od potrzeb oraz obniżali jakoś monety, zastępując srebro tanimi metalami, np. miedzią. Dioklecjan wprowadził też maksymalne ceny na towary i usługi, grożąc nawet kara śmierci za ich nieprzestrzeganie.  Te posunięcia prowadziły do ubożenia ludności miast i upadku wielu warsztatów rzemieślniczych, gdyż mało kogo było stać na zakup ich wyrobów. Cesarze chcąc zapewnić zaopatrzenie legionom, zakazał zmiany zawodów, a na sam zawód żołnierza nałożona obowiązek dziedziczenia tego zawodu. Jednak i to nie było wystarczające. Stopniowo przesiedlano cale plemiona na tereny Imperium, by broniły jego granic. W III wieku podupadł autorytet cesarzy, wynoszonych na tron i obalanych przez armie – większość władców tego okresu zostało zamordowanych. Za północnowschodnią granicą pastwa żyły ludy germańskie. Ziemie cesarstwa Rzymskiego kusiły je bogactwem łagodnym klimatem. Dopóki państwo było silny, radziło sobie z ich atakami.  Polowie III wieku n.e. Napór plemion germańskich gwałtownie wzrósł. Przyczyna było ochłodzenie klimatu na północy Europy, które powodowały gorsze zbiory i głód.. Germanowie wówczas nie chcieli jedynie zdobyć łupów - lecz osiedlić się na żyznych ziemiach Cesarstwa. Władze Rzymskie próbowały uporać się z problemem nieproszonych gości, pozwalając niektórym się osiedlić w zamian za służbę wojskowa. W ten sposób do legionów dostało się więcej Germanów, którzy odtąd walczyli przeciw swym pobratymcom. Konstantyn podzielił armie na dwie formacje: wojska pograniczne, czyli takie, które miały stale kwatery, i wojska polowe, czyli te, które były gotowe do przerzucenia w zagrożone rejony. Zamiast piechoty coraz większa role zaczęły odgrywać oddziały jazdy. W Polowie IV wieku n.e. Długotrwałą susza wypaliła pastwiska na stepach Mongoli. Żyjący tam koczowniczy lud Hunów musiał poszukać sobie nowego miejsca. Ruszył wiec na wschód. W Europie budził przerażenie i odrazę. W popłochu przed owym ludem tysiące Germanów i innych plemion uciekało ze wschodniej Europy ku granicom cesarstwa rzymskiego. Plemiona nadciągające ze wschodu spychały dotychczasowych mieszkańców Europy coraz dalej na zachód. Granice osłabionego państwa rzymskiego już nie mogły tego wytrzymać, ten wielki ruch plemion nazywany jest wędrówką ludu. Ostatniego dnia 406 roku potężna grupa germańskich plemion przekroczyła skuty lodem Ren i wtargnęła w głąb Galii. Rzymskie legiony stacjonujące w Brytanii zostały z niej wycofane, by bronić centralnych części państwa. Najprawdopodobniej już nigdy nie powróciły na wyspę, w 410 roku plemię Wizygotów zdobyło i przez trzy dni plądrowało Rzym. Oszczędzone zostały tylko kościoły, w których schronili się przerażeni mieszkańcy. Stopniowo Cesarstwo zaczęło się rozpadać. Plemię Wandalów opanowało północną Afrykę i założyło tam państwo. W 455 przeprowadzili się do Italii i doszczętnie złupili Rzym. Utrata wielu żyznych ziem poważnie ograniczyła zasoby żywności Rzymian.. Do kasy państwa wpływało coraz mniej podatków.. Chaos na terenie cesarstwa spowodował załamanie się handlu. W V wieku armia składała się gwałtownie z ludności Germańskiej. Ich wodzowie, sowicie opłacani przez cesarzy odgrywali znacząca role w państwie.. Gdy zachodnie cesarstwo rozpadało się pod naporem wędrujących ludów, wschodnie nie Przyspo mu nawet z pomocą, gdyż było zainteresowane własnym bezpieczeństwem. Gdy na Zachodzie panował zamęt i niedostatek, Wschód wciąż przeżywał okres pomyślności. Z Konstantynopola – dawnego Bizancjum rzymianie układami i zlotem powstrzymywali się od napaści Hunów. Założyli oni państwo na Nizinie Panońskiej, uciskając nie tylko ludność rzymska, ale i sąsiadujące plemiona germańskie. W Polowie V wieku król Hunów Attyla poderwał swych wojowników do ataku na zachodnie cesarstwo. Dotarli do Galii, tam jednak armia Rzymska złożona głownie z Germanów zadała mu klęskę. Hunowie zdołali jeszcze spustoszyć Italie, po czym wrócili do Panonii. Attyla wkrótce zmarł a państwo Hunów się rozpadło. Zwycięstwo nie uratowało Rzymu, w roku 476 ostatni cesarz Zachodu – Romulus Augustulus został obalony przez germańskiego wodza. Cesarskie insygnia odesłano do Konstantynopola. Określa się ten moment, jako Upadek zachodniego cesarstwa rzymskiego oraz koniec starożytności. Wschodnia część przetrwała jeszcze prawie 1000 lat, jako odrębne państwo.