Babilon nie należy do najstarszych miast Mezopotamii, ale odegrał ogromną rolę w historii. Duże znaczenie odgrywał dzięki dobremu położeniu nad Eufratem. Został założony w XXIII wieku p. n. e. przez Sumerów, a od XIX wieku p. n. e. zaczął odgrywać coraz większe znaczenie jako stolica niewielkiego wówczas państwa Babilonii. Amoryci, którzy podbili Sumerów stopniowo rozszerzali swoje wpływy i rozbudowywali państwo. Stało się ono wielkim imperium za czasów słynnego władcy Hammurabiego w wieku XVIII p. n. e. Podbił on miasta Sumeru i Akadu, opanował Górną Mezopotamię, tworząc wielkie państwo złożone z całego Międzyrzecza.

Ale nie tylko podboje uczyniły go sławnym. Hammurabi doprowadził do spisania prawa. Kodeks Hammurabiego odkryto wyryty na kamiennej steli w 1901 roku. Dokonał tego pewien francuski archeolog badający Suzę. Kodeks ten był jednym z najstarszych zbiorów prawnych. W kodeksie znajdowało się 282 artykułów dotyczących wykroczeń przeciw własności, regulujące sprawy społeczne, takie jak małżeństwo, prawo dziedziczenia, określono pozycję kobiet, itd. Prawo Hammurabiego opierało się na zasadzie ,,oko za oko, ząb za ząb".

Za panowania Hammurabiego Babilon, jak na miasto będące centrum wielkiego imperium przystało, był ośrodkiem bogatym. Wprawdzie po śmierci największego władcy państwo rozpadło się, ale mimo tego w dalszym ciągu południowe Międzyrzecze nazywano Babilonią od wspaniałego miasta.

Babilon czerpał ogromne zyski dzięki położeniu nad Eufratem. Przebiegały przez niego najważniejsze szlaki handlowe ówczesnego świata, ponadto znajdowało się tam centrum religijne z naczelnym bogiem Mardukiem. Jego kult podniósł do rangi religii państwowej Hammurabi, podnosząc przy tym prestiż miasta i oczywiście swój, jako jego władcy.

W XVI wieku p. n. e. Babilonia została spustoszona przez Hetytów, którzy spalili także Babilon. Osłabiony padł ofiarą Kasytów. Rozkwitł na nowo dopiero w XII wieku p. n. e. za sprawą króla Nabuchodonozora I. Królestwo utrzymywało niepodległość do X wieku p. n. e. Wówczas to najechali je i zdobyli Asyryjczycy.

Wprawdzie przez większą część ich rządów Babilon był traktowany dobrze, ale ciągle musiał walczyć z napadającymi na niego plemionami koczowników - Chaldejczykami i Aramejczykami. W dodatku na przełomie VIII i VII wieku p. n. e. Babilończycy kilkakrotnie wzniecili bunt przeciwko Asyryjczykom. Nie zdołali jednak odzyskać niezależności, a w 689 roku p. n. e. ściągnęli na siebie gniew asyryjskiego króla Sanheriba. W efekcie Babilon został bardzo poważnie zniszczony.

Jego następca odbudował go, ale nie mogło to odmienić stosunku Babilończyków do najeźdźców. Potomkowie Hammurabiego nie byli jednak w stanie zebrać takich sił, aby samodzielnie pokonać przeciwników. Gdy na arenie międzynarodowej pojawiła się Media, Babilończycy sprzymierzyli się z nią i pod koniec VII w. p. n. e. pokonali wspólnego wroga, jakim była Asyria.