Częśc I 

Pojęcie holdingu

Holding-Jest to organizacja, która grupuje różne, teoretycznie „samodzielne” podmioty gospodarcze, w mniej lub bardziej wyraźny sposób powiązane ze sobą, przy czym jeden z podmiotów ma w tych powiązaniach pozycję dominującą i podporządkowuje sobie pozostałe. Podległość ta wynikać może przykładowo z posiadania przez jedną ze spółek (często zwaną „nadrzędną”, „dominującą”, „kontrolującą”, „naczelną” lub „matką”) odpowiednio znaczącej części majątku innej spółki lub spółek (zwanych spółkami „podporządkowanymi”, „zależnymi”, „kontrolowanymi” lub „córkami”). Spółce nadrzędnej przypadają zwykle strategiczne funkcje zarządzania dotyczące całości struktury holdingowej, a spółki podporządkowane koncentrują się na operatywnych funkcjach zarządzania oraz na działalności produkcyjnej lub usługowej.

Tworzenie takich zgrupowań pozwala na:

  •   Rozwój firmy, przyrost kapitału finansowego
  •   Zwiększenie efektywności ekonomicznej i sprawności zarządzania w organizacjach łączących zalety dużych firm-siła ekonomiczna i małych podmiotów-przedsiębiorczość
  •   Omijanie przepisów antymonopolowych

Do charakterystycznych cech można zaliczyć

  • Wszystkie podmioty uczestniczące w związku kapitałowym typu holdingowego reprezentują odrębne osobowości prawne (w warunkach krajowych są to spółki prawa handlowego)
  • Jedna ze spółek zgrupowana (holder) posiada udział (akcje) w innych spółkach
  • W wyniku posiadania przez tę spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach stwarza się specjalny typ zależności pomiędzy spółkami zgrupowania, ponieważ dysponowane udziały zapewniają jednej ze spółek dominacje nad pozostałymi spółkami zgrupowania; dominacja polega na uzyskaniu przewagi głosów w zgromadzeniu wspólników i w rezultacie-kontroli składu jej zarządu
  • W praktyce najczęściej spółka dominująca rezygnuje z prowadzenia podstawowej działalności gospodarczej, z reguły realizowanej w spółkach zdominowanych, co odciąża ją od prowadzenia własnych interesów operacyjnych, a ukierunkowuje na funkcje zarządzania oraz obrotu akcjami spółek zależnych.

Rodzaje holdingów

Jest wiele kryteriów klasyfikacji holdingu.

Według kryterium branżowo-obszarowego można wyróżnić następujące typy holdingów:

  1. horyzontalny-obejmujący podmioty prowadzące działalność w tej samej dziedzinie,
  2. wertykalny-grupujący jednostki pewien schemat gospodarczego powiązania (np. rafineria i podmioty prowadzące stacje benzynowe),
  3. diagonalny-obejmujący podmioty należące do różnych gałęzi gospodarki.

Kryterium podmiotowe i przedmiotowe pozwala wyróżnić holdingi:

  1. podmiotowo jednolite (właściwe, czyste, monolityczne) - grupujące uczestników prowadzących działalność w takiej samej formie organizacyjno prawnej,
  2. przedmiotowo jednolite - podmiot kontrolujący obok podstawowej działalności rozwija równolegle aktywność uboczną o charakterze tradycyjnym (np. produkcję, handel),
  3. mieszane podmiotowe - zgrupowanie przedsiębiorstw, banków, spółdzielni i fundacji, obejmujące także spółki prawa cywilnego lub handlowego i spółdzielnie.

Posługując się z kolei kryterium terytorialnego zasięgu struktury holdingowej, można wyróżnić holdingi:

  1. krajowe - w którym podmiot kontrolujący, mający swą siedzibę w określonym kraju, nabywa udziały lub akcje w innych firmach, funkcjonujących jedynie na obszarze jego kraju;
  2. zagraniczne - utworzone wprawdzie przez podmiot krajowy, ale obejmujący zagraniczne jednostki kontrolowane i funkcjonujący poza granicami danego kraju;
  3. międzynarodowe - tworzone z reguły przez duże podmioty prawno-gospodarcze, przeważają w nim spółki akcyjne dysponujące z reguły dużym potencjałem gospodarczym, przedsiębiorstwa jednopodmiotowe oraz silne finansowo banki rozwijające działalność międzynarodową, jednocześnie liczba uczestników holdingu musi sięgać co najmniej trzech podmiotów, więc zaangażowane muszą być także co najmniej trzy kraje.

Oprócz wyżej wymienionych kryteriów wyróżniamy między innymi jeszcze holdingi:

  1. kierownicze - ich organizacyjno-prawna i ekonomiczna istota polega na tym, że uczestnictwo podmiotu kontrolującego w jednostce zależnej wyraża się w przejęciu od niej funkcji kierowania jego przedsiębiorstwem, bankiem lub inną firmą;
  2. finansowe - w których podmiot kontrolujący nabywa w jednostkach zależnych znaczne udziały kapitałowe lub określonej wartości akcje;
  3. rodzinne - tworzone na ogół przez członków małej rodziny obejmującej małżonków i ich dzieci;
  4. kapitałowe - oznaczające uczestnictwo podmiotu kontrolującego w jednostce zależnej poprzez objęcie udziału kapitałowy, np. przez nabycie akcji o znacznej wartości kapitałowej.

Podstawy prawne holdingu

Regulacje w prawie międzynarodowym

Jedną z podstawowych kwestii prawnych dotyczących tworzenia i funkcjonowania holdingów jest relacja między prawem poszczególnych krajów, a coraz powszechniejszym występowaniem holdingów międzynarodowych. Z jednej strony gwałtowny ich rozwój przemawia za celowością ustanowienia ponadnarodowych regulacji prawnych, z drugiej zróżnicowanie systemów prawnych poszczególnych państw jest, jak dotychczas nie zakończone prace nad Statutem Europejskiej Spółki Akcyjnej.

W planach Komisji Europejskiej dotyczącej Statutu z 1989 roku holdingowi poświęcono zaledwie jeden artykuł, aby prawa i obowiązki holdingu, regulowane były przez prawo-członka UE, w którym ma siedzibę przedsiębiorstwo panujące.

Ogół przedsiębiorstw wchodzące w skład holdingu podlega regulacjom prawnym kraju działania, niezależnie od tego, czy jest to przedsiębiorstwo panujące czy zależne. Regulacjami specyficznymi bywają jedynie przepisy dotyczące umów międzypaństwowych o uniknięciu podwójnego opodatkowania.

Regulacje w Polsce

W polskim prawie dotyczącym spółek nie istnieją takie pojęcia jak holding, koncern czy grupa spółek, dlatego nie ma bezpośrednich przepisów dotyczących tworzenia i funkcjonowania holdingów, ale nie ma też zakazu tworzenia takich struktur.

Polskie przepisy prawne, w pośredni sposób dotyczące problematyki holdingów, można podzielić na dwie grupy:

1. Regulujące określone aspekty tworzenia i funkcjonowania holdingów bądź określające sytuacje odpowiadające istnieniu holdingu,

2. Implikujące powstanie holdingów, przede wszystkim w obszarze państwowego sektora gospodarki.

Podatkowa grupa kapitałowa to pojęcie istniejące w prawie podatkowym. Może ona być podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych po spełnieniu warunków określonych w ustawie. Najważniejsze to: 

  •   minimalna przeciętna wartość kapitału zakładowego jaka przypada na każdą ze spółek

ma być nie mniejsza niż 1 000 000 PLN,

  •   spółki zależne nie posiadają udziałów w kapitale innych spółek tworzących grupę,
  •   w spółkach nie występują zaległości we wpłatach podatków stanowiących dochód

budżetu państwa,

  •   spółki zawarły umowę w formie aktu notarialnego o utworzeniu na okres co najmniej 3 lat

podatkowych podatkowej grupy kapitałowej.

Grupa kapitałowa spełniająca ustawowe wymogi i po zarejestrowaniu przez urząd skarbowy staje się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Powstawanie struktur holdingowych

 Holdingi mogą powstawać w wyniku:

  • wydzielania przedsiębiorstw (polega na decentralizacji zarządzania oraz odpowiednich zmianach w strukturze organizacyjnej przez tworzenie nowych instancji w formie przedsiębiorstw)
  • łączenia przedsiębiorstw (polega na połączeniu danego przedsiębiorstwa z innymi lub częściej przyłączeniu innych przedsiębiorstw)
  • powstałe na bazie przedsiębiorstw wielozakładowych (przekształcanie się w jednoosobowe spółki Skarbu Państwa oraz udostępnienia akcji lub udziałów).

Prywatyzacja tak powstałych holdingów musi przebiegać w sposób umożliwiający utrzymanie układu holdingowego, tzn. zapewniającego utrzymanie większościowego pakietu akcji lub udziałów spółek podporządkowanych przez spółkę dominującą. Wybór drogi prywatyzacji zależy głównie od oceny rynku kapitałowego, a zwłaszcza od zainteresowania potencjalnych inwestorów oraz preferencji załóg spółek podporządkowanych w nabywaniu akcji na zasadach ulgowych.

Struktura organizacyjna holdingu

  •   Obszary powstawania holdingów w polskiej gospodarce
  • spółki giełdowe
  • restrukturyzacja przedsiębiorstw wielozakładowych
  • prywatyzacja jednostek podstawowych i pomocniczych
  • holdingi w sektorze prywatnym, tworzone przez nowe firmy
  •   Misja, filozofia i polityka holdingu

Każde przedsiębiorstwo określa swoja misje, politykę i cele. Misja wyjaśnia, dlaczego holding istnieje, określa rodzaje działalności oraz rynki które obsługuje. Istnieje pogląd, ze misja nie jest określana przez przedsiębiorstwo, ale przez klientów, ponieważ działalność przedsiębiorstwa służy zaspokajaniu ich potrzeb.

Z misja holdingu łączy jego filozofia. Ustala ona wartości i sposób prowadzenia działalności. Określa stosunki z akcjonariuszami, pracownikami, klientami, dostawcami, itd.

Filozofia holdingu jest podstawa kształtowania jego polityki. Polityka wyznacza wewnętrzne ramy dla postępowania i działań pracowników holdingu.

Misja, filozofia i polityka pokazują, czym jest holding. Służą wyznaczaniu jego celów-którymi są cele:

Jakościowe-mające charakter postulatów, np. zajęcie pierwszego miejsca w danej branży na danym rynku

Rzeczowe-dotyczą zakresu i przestrzeni działania, np. w jakich branżach oraz w jakich regionach ma działać holding

Wartościowe-są ujmowane w przekroju czasowym. Mogą obejmować różne wielkości i wskaźniki, głównie obrazujące sytuacje  

 finansową, np. wartość sprzedaży, wielkości kapitału

Społeczne-odnoszą się do holdingu i jego otoczenia. Dotyczą np. warunków pracy lub świadczeń socjalnych

Zarządzanie holdingiem

Do zarządzania holdingiem niezbędne są odpowiednie instrumenty Są nimi funkcje zarządzania, czyli planowanie, organizowanie, motywowanie i kontrolowanie. Każda funkcja może być przydzielona odpowiednim osobom zarządzającym holdingiem. W związku z tym, ze występują one w pewnych sekwencjach należy je łączyć. Mogą one tworzyć np. jedna komórkę lub dwie oddzielne komórki podporządkowane jednemu kierownikowi.

Specyficzne cechy zarzadzania holdingiem

W dużych przedsiębiorstwach następuje oddzielenie funkcji właściciela od funkcji zarządzającego. Taki podział powoduje, ze podejmowanie decyzji nie może być żywiołowe i intuicyjne. Konieczna jest większa ostrożność, a przede wszystkim dokładna analiza skutków przyszłych decyzji.

W holdingu oddzielenie własności od zarządzania jest bardziej skomplikowane niż w pojedynczej spółce akcyjnej. Wynika to z jego specyficznych cech, takich jak:

-złożoność

-rozproszenie

-instancyjność

-samodzielność prawna jednostek

-zależności kapitałowe

Zależność

Zależność holdingu wynika z tego, ze obejmuje on wiele jednostek gospodarczych zgrupowanych w większe całości. Trudność w zarządzaniu zwiększa sie gdy jednostki te różnią sie od siebie wielkością i charakterem działalności.

Rozproszenie

Współczesne holdingi maja jednostki terytorialne rozproszone w skali międzynarodowej. W każdym kraju są inne warunki polityczne, gospodarcze i kulturowe, które uniemożliwiają zastosowanie jednego wzorca zarządzania dla wszystkich jednostek.

Wieloinstancyjność

Polega na tym, z określonej jednostce podporządkowane są inne, które mogą być nadrzędne dla jeszcze innych jednostek. Trudność polega na tym, ze zadania i polecenia trzeba przesyłać dalej do odpowiednich komórek w przetworzonej formie. Konieczne jest takie formułowanie zadań aby były one zrozumiale dla pracowników niższej instancji.

Samodzielność prawna jednostek

Podmioty gospodarcze występujące w holdingu maja osobowość prawną. Są to zazwyczaj spółki akcyjne lub spółki z o.o. Z punktu widzenia prawa są samodzielnymi podmiotami mającymi organy władzy. Problem polega na tym, aby nie naruszając tych praw sprawować jednolite kierownictwo na holdingiem.

Zależności kapitałowe

W holdingach zależności kapitałowe nie zawsze są przejrzyste. Mniejszościowych lub większościowe udziały spółek utrudniają ich podporządkowanie zwierzchniej władzy.

Zalety i wady struktur holdingowych

Do zalet holdingów zalicza się:

  • Zwiększenie poczucia odpowiedzialności za wyniki pracy spółek zależnych oraz wzrost motywacji do działań nowatorskich przez ich organy zarządzające, w stosunku do struktur dywizjonalnych. Efekty pracy w tym przypadku w sposób bardzo jednoznaczny identyfikowane z podmiotem gospodarczym,
  • Ograniczenie negatywnych skutków związanych z podjęciem działalności w obszarach wysokiego ryzyka. Firma matka wydzielając samodzielny podmiot gospodarczy ogranicza ryzyko jedynie do wysokości udziałów w kapitale tego podmiotu,
  • Duża zachęta inwestorów zewnętrznych do zaangażowania środków w przedsięwzięcia realizowane przez spółki córki. W wypadku struktur dywizjonalnych zainwestowany kapitał ginie w całej organizacji gospodarczej, w wypadku holdingu inwestor staje się udziałowcem spółki córki, której kapitał jest tylko cząstką kapitału całej organizacji. Inwestor za te same pieniądze otrzymuje znacznie większy wpływ na zarządzanie wybraną spółką holdingową,
  • Ograniczenie ryzyka inwestycyjnego przez kapitał zewnętrzny. Inwestor zewnętrzny angażuje kapitał jedynie w tę spółkę, którą uważa za godną uwagi, czy to ze względu na jej szczególną efektywność, czy też ze względu na jej produkty. Nie ponosi natomiast ryzyka związanego na przykład z niską efektywnością działania innych spółek-córek holdingu czy też całej organizacji holdingowej. Inwestorzy zewnętrzni dążą niekiedy poprze
  • z stopniowy wykup akcji spółek-córek, do ich przechwycenia.

Z kolei do wad holdingu należą:

  • Konieczność szczególnego nadzoru ze strony zarządu nad systemem informacyjnym w zakresie obiegu informacji. Błędy i niedopatrzenia w tym zakresie mogą powodować nawet zanik koordynacji między poszczególnymi spółkami.
  • Możliwość nadmiernego wpływania na podmioty zależne przez podmiot nadrzędny.
  • Możliwość nieuwzględniania interesów poszczególnych podmiotów zależnych - szczególnie słabszych uczestników - w strategii całego holdingu.

Częśc II 

Przykłady funkcjonowania holdingu

Fuzje I przejęcia: Porsche przejmuje Volkswagena-Volkswagen przejmuje Porsche

Cz.1 Porsche przejmuje Volkswagena

  Porsche, będąc stosunkowo niewielkim producentem samochodów o dosyć wąskiej rozpiętości modeli produkując tylko z kategorii dużych SUV’ów i wysoce sportowych samochodów postanowiło przejąć jednego z największych koncernów samochodowych na świecie, mowa tutaj o Volkswagenie. Sytuacja jest na tyle dziwna, że w dosłownym jej znaczeniu to karzeł połyka olbrzyma. Sam VW nie licząc innych swoich marek produkuje 65 razy tyle samochodów co marka która ma go przejąć. Na początku stycznia 2009 roku został wydany komunikat, że Porsche posiada 50,76% akcji VW oraz ma plan osiągnąć co najmniej liczbę 75%, co oznaczałoby, że Volkswagen byłby całkowicie zależny od Porsche i sam nie mógłby podejmować decyzji.

Wszystko rozpoczęło się w roku 2005, kiedy zostały opublikowane informacje, że Porsche posiada 20% akcji VW i zamierza skrupulatnie zwiększać ten %. Zyski Porsche były naprawdę niesamowite, w roku rozrachunkowym 2007/08 zysk przed opodatkowaniem wynosił blisko 9 mld Euro, co było jednym z najwyższych wyników na świecie, dodatkowo w czasach kiedy każdej motoryzacyjnej firmie wiodło się źle. Jednym z nielicznych problemów, było utrzymanie w tajemnicy zwiększającego procentu udziałów firmy Porsche w ilości akcji VW. Prawo nakazywało informować o każdych nowych 3% jakie posiada firma wykupująca drugą. Tutaj postanowiono zastosować strategię cichego podkradania się do ofiary i starano kupować tylko duże ilości akcji na raz, a pieniądze trzymać w akcjach rozliczanych gotówkowo aby nie były rejestrowane.

Takim sposobem w końcowym okresie Porsche posiadało 70% akcji VW, niecałe 10% było wolne, a ponad 20% należało do Dolnej Saksonii, która to wg. Prawa posiada domyślne udziały każdej firmy działającej na jej terenie. Taka ilość udziałów pozwalała na generowanie celowych wahań kursów akcji w dowolny sposób. Dzięki temu sam zarząd firmy w którego skład wchodzi 6 osób, z samych manipulacji na giełdzie zarobił przeszło 143mln Euro za sam rok 2007/2008. Niesamowite uznanie trzeba przekazać dla zarządu finansowego Porsche. Z końcem tej fazy rozwoju firma generowała większe roczne zyski, niż posiadała obroty, co jest niesamowicie rzadkie, szczególnie, że zysk był większy od obrotów o kilka mln Euro.

Cz. 2 

VW przejmuje Porsche. Koniec ekspansji Porsche na rzecz VW, zmienił się z początkiem 2009 roku w drugą stronę. Wręcz idealnie. Banki stały się bardzo ostrożne, zapowiadany był szerokim echem kryzys gospodarczy. Wykupując akcje VW, Porsche zadłużyło się na ponad 9 mln Euro, co stanowiło więcej niż ich cały roczny zysk w najlepszym okresie. Z powodu także rosnącej ostrożności klientów spadło zainteresowanie samochodami luksusowymi i nie do końca praktycznymi. Ich przebojowy model Cayenne pomimo tego, że był generatorem potężnych zysków w swoim okresie (model ten w ciągu 4 lat zarobił więcej niż wszystkie samochody Porsche w ciągu wszystkich lat firmy) stawał się coraz starszy i mniej przebojowy. Przez odrzucone wnioski o kredyt Porsche zaczęło cofać się w rozwoju. Jakby było mało genialny członek zarządu został zdymisjonowany, a to on przyczynił się do wcześniejszego wzrostu firmy. Odwieczna zasada, że brak rozwoju oznacza cofanie się w nim sprawdziła się i tym razem. VW jako większa mimo wszystko firma o stabilniejszym kapitale lepiej mogła bronić się podczas kryzysu gospodarczego, kiedy to Porsche musiało się wycofywać.

Firmy doszły do porozumienia, VW postanowił nawiązać współpracę która miała by gwarantować obustronne korzyści dla nich oraz Porsche. Jest to element zapowiedzianego rozwoju VW na 5 najbliższych lat. Pomijając to, w planach pozostaje wykupione 20% akcji Suzuki oraz jeszcze nie określonego stopnia wykupienia akcji włoskiego producenta motocykli Ducati. Kiedy dojdzie do finalizacji kupna akcji Suzuki, koncern VW stanie się największym na świecie, spychając obecnie dominującą Toyotę na drugie miejsce

Polskie holdingi

  • Holding Management Models
  • Grupa BOT S.A.
  • Katowicki Holding Węglowy S.A.
  • Kulczyk Holding S.A.
  • Grupa Kapitałowa Kolporter
  • Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz Spółka Akcyjna Holding
  • KGHM Polska Miedź S.A
  • Grupa ITI
  • Poland Pasador Holding
  • Emperia Holding S.A.
  • PCC SE
  • Getin holding

Bibliografia

Stecki, Leopold-“ Holding”

Buisnessman.pl