w latach 1805-1806 wojska francuskie i towarzyszący im Polacy zbliżali się do ziem polskich. Po bitwach pod Jeną i Auerstadt (14 X 1806) wojska francuskie wkroczyły do Prus, bijąc sprzymierzone wojska prusko-rosyjskie. Napoleon postanowił ponownie przyciągnąć do siebie Polaków, dlatego też przywołał Dąbrowskiego i Wybickiego, którzy z inspiracji cesarza Francuzów 3 listopada 1806 r. wydali odezwę z Berlina do Polaków, nawołując ich do podjęcia walki o wolność. Wkraczające na ziemie polskie wojska francuskie były witane entuzjastycznie, tworzono lokalne władze polskie. W styczniu 1807 r. w Warszawie powstała Komisja Rządząca - władza nad Polską pod zwierzchnictwem Napoleona; rozpoczęło się tworzenie armii polskiej, na czele której stanął książę Józef Poniatowski. Polacy odznaczyli się chlubnie w walkach z Prusakami i Rosjanami.
Pokój tylżycki - 7 VII 1807 r. - stanowił o powstaniu z ziem II i III zaboru pruskiego Księstwa Warszawskiego; władcą został król saski. Gdańsk stał się Wolnym Miastem z francuską załogą. Napoleon oddał obwód białostocki cesarzowi rosyjskiemu jako osobisty podarek. Powstało państewko polskie nadzieje wielu Polaków nie zostały zrealizowane - państwo polskie, nie miało w nazwie nawet słowa "Polska". Zresztą Napoleon nie bardzo liczył się z Polakami, realizując własne koncepcje.
W Dreźnie 22 lipca 1807 r. Napoleon nadał Księstwu Warszawskiemu konstytucję - ustrój naszego państwa zbliżony do państw, które tworzył Napoleon podporządkowując je swoim interesom i wprowadzeniu polityki hegemonii Francji w Europie. Zgodnie z duchem epoki w konstytucji Księstwa znalazły się najważniejsze zdobycze rewolucji francuskiej - zniesiono różnice stanowe, obalono feudalizm. Konstytucja Księstwa "znosiła niewolę", poddaństwo osobiste chłopów. Wprowadzono Kodeks Cywilny Napoleona. Prawo wyborcze posiadała szlachta i ludzie zamożni. Inteligencja zawodowa mogła wybierać przedstawicieli do władz. Władza ustawodawcza - sejm złożony z izby poselskiej i senatu - w izbie poselskiej 100 posłów (60 posłów wybierała szlachta na sejmikach szlacheckich, a 40 pochodziło z wyboru na zgromadzeniach gminnych). Izba poselska wyrażała zdanie na temat polityki rządu Księstwa, proponowała zmiany do ustaw. Senat stanowili senatorzy-wojewodowie i kasztelanowie mianowani dożywotnio przez księcia warszawskiego, biskupi. Sejm miał dyskutować i uchwalać propozycje od rządu dotyczące nowych podatków i systemu menniczego, zbierał się co dwa lata na dwa tygodnie. Sejm nie miał pełni władzy ustawodawczej - miał ją książę warszawski - jedynie on miał prawo inicjatywy ustawodawczej. Władza wykonawcza i ustawodawcza - w rękach księcia warszawskiego (króla saskiego) - mianował ministrów, mógł ich odwołać. Rada Stanu składająca się z ministrów przygotowywała projekty praw, spełniała niektóre funkcje sądownicze.
Urzędy w Księstwie mogli sprawować jedynie obywatele Księstwa, Polacy. Językiem urzędowym był język polski. Polityka zagraniczna pozostawała w rękach księcia warszawskiego, a ponieważ był nim król saski, członek Związku Reńskiego pozostającego pod opieką Napoleona, de facto polityka zagraniczna była podporządkowana Napoleonowi. Księstwo Warszawskie, będące w całym systemie napoleońskim jednym z ważniejszych jego ogniw, pozostawało pod ścisłą kontrolą rezydenta francuskiego i dowódcy armii francuskiej marszałka Davout, którzy za pośrednictwem Polaków rządzili Księstwem Warszawskim.
Mimo że konstytucja Księstwa formalnie zniosła poddaństwo chłopów, to jednak dekret księcia warszawskiego z 21 grudnia 1807 r., choć potwierdzał zapisy w konstytucji o wolności osobistej chłopów, stanowił, że chłop nie mógł opuścić wsi, zabierając ze sobą sprzęt, zasiewy, itd. Uznano tym samym wyłączne prawo własności dziedziców do zagrody chłopskiej - możliwość rugowania, usuwania chłopów z ziemi.
Księstwo Warszawskie początkowo obejmowało obszar ok. 104 tys. km2 zamieszkany przez 2,6 mln ludzi. W 1807 r. Księstwo podzielono na 6 departamentów, które dzieliły się na powiaty. Księstwo było dla Napoleona źródłem eksploatacji finansowej i militarnej. Armia Księstwa liczyła 30 tys. żołnierzy, resztki Legionów to tzw. Legia Nadwiślańska w sile ok. 10 tys. ludzi walcząca w szeregach wojsk francuskich. Pułk szwoleżerów-lekkokonnnych stał się częścią gwardii cesarskiej. Część piechoty Księstwa wzięła udział w walkach w Hiszpanii, tłumiąc przez 4 lata powstanie ludności.
W 1809 r. wznowiona została wojna austriacko-francuska. Walki toczyły się przede wszystkim w Bawarii, jednak na ziemie Księstwa ruszyła 32-tysięczna armia austriacka pod dowództwem arcyksięcia Ferdynanda d'Este. 19 kwietnia pod Raszynem 16-tysięczna armia polska pod wodzą księcia Józefa Poniatowskiego powstrzymała wojska austriackie. Warszawa przejściowo została zajęta przez Austriaków, wojska polskie pomaszerowały na południe, zajmując Lublin, Zamość, Sandomierz i Kraków.
Po zwycięstwie Napoleona pod Wagram i podpisaniu pokoju w Schönbrunn, do Księstwa przyłączono ziemie zdobyte w wojnie - 4 nowe departamenty. Obszar Księstwa wzrósł do 142 tys. km2 a liczba ludności do prawie 4,5 miliona. Wzrosła także liczebność armii polskiej. Obwód tarnopolski przypadł cesarzowi rosyjskiemu, Aleksandrowi I.
Przez 6 lat istnienia Księstwa Warszawskiego Polacy musieli zapłacić Napoleonowi za uzbrojenie polskiej armii i sól, które skonfiskował na ziemiach polskich. Napoleon, przejąwszy banki pruskie, zażądał od szlachty polskiej, która zaciągnęła w nich pożyczki spłacenia długów z ogromnym procentem. Rokowania w tej sprawie toczyły się z przedstawicielami rządu Księstwa Warszawskiego w 1808 r. w Bayonne we Francji. Sumy z odsetkami wynosiły aż do 43 mln franków! Napoleon obniżył płatności do 21 mln franków płatnych w ciągu trzech lat. Te tzw. "bajońskie sumy" rząd Księstwa wziął na siebie, co było jedną z przyczyn fatalnej sytuacji finansowej państwa.
Klęska Napoleona I w wojnie z Rosją w 1813 r. była końcem istnienia Księstwa Warszawskiego, które dostało się pod panowanie rosyjskie.
Księstwo Warszawskie w latach 1807-1813