Dodaj do listy

Charakterystyka spółek

Definicja spółek.

Pod pojęciem "spółki" rozumie się umowę, która jest zawarta pomiędzy wspólnikami zobowiązującymi się skonsolidować swój kapitał prywatny w ramach wspólnego przedsięwzięcia, które przynieść ma satysfakcjonujący dochód.

W polskim prawie wyróżnia się spółki osobowe oraz spółki kapitałowe.

Spółki osobowe.

Do wyróżników spółek osobowych zalicza się:

  • nieposiadanie osobowości prawnej przez spółkę, co oznacza, że prawo do reprezentowania spółki posiada każdy ze wspólników, a majątek spółki stanowi własność wspólników,
  • wysokość wniesionych przez wspólników udziałów jest dowolna i wynika z decyzji wspólników,
  • sprawy spółki prowadzone są bezpośrednio przez wspólników,
  • odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą wspólnicy,
  • skład wspólników jest stały.

Spółkami osobowymi według aktualnie obowiązujących przepisów są:

  • spółka jawna,
  • spółka partnerska,
  • spółka komandytowa,
  • spółka komandytowo-akcyjna.

Można wskazać wiele cech wspólnych spółek osobowych:

  • zawiązanie spółki następuje w chwili wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Zgłoszenie do KRS powinno zawierać:
    • oznaczenie firmy (nazwy), siedziby oraz adresu spółki,
    • określenie przedmiotu działalności,
    • wskazanie nazwisk i imion oraz adresów wspólników,
    • wskazanie nazwisk i imion osób uprawnionych do reprezentowania spółki,
  • przyczynami rozwiązania spółki są:
    • jednomyślna uchwała wspólników,
    • wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika,
    • ogłoszenie upadłości spółki,
    • prawomocne orzeczenie sądu,
    • śmierć wspólnika,
    • inne przyczyny przewidziane w umowie spółki,
  • stałe elementy umowy:
    • firma i siedziba spółki,
    • przedmiot działalności spółki,
    • wskazanie wielkości wkładów wnoszonych przez wspólników.

Spółka jawna jest najprostszą formą spółki osobowej. Nie posiada ona osobowości prawnej, a do jej utworzenia niezbędne jest zawarcie pisemnej umowy pod rygorem nieważności. Za zobowiązania spółki jawnej odpowiada osobiście i nieograniczenie każdy ze wspólników oraz solidarnie z pozostałymi wspólnikami. Każdy ze wspólników posiada ponadto prawo do reprezentowania spółki na zewnątrz oraz prawo do udziału w zyskach (lub stratach) proporcjonalnie do udziałów przypisanych w umowie (jeżeli udziały te nie są precyzyjnie określone, zakłada się, że podział ten jest równy). Każdy ze wspólników płaci podatek dochodowy od przynależnej dla niego części dochodu. W spółce jawnej brak jest organów spółki (tj. zarząd, rada nadzorcza, walne zgromadzenie).

Spółka partnerska jest spółką zakładaną przez wspólników (tzw. "partnerów") w celu wykonywania wolnego zawodu. W nazwie spółki powinno znajdować się nazwisko przynajmniej jednego ze wspólników, określenie "partner", "partnerzy" lub "spółka partnerska" oraz określenie dotyczącego wykonywanego wolnego zawodu. Partnerami mogą być tylko i wyłącznie osoby fizyczne. Do grupy wolnych zawodów, które mogą tworzyć spółki partnerskie, zalicza się m.in.: lekarzy, pielęgniarki, aptekarzy, adwokatów, doradców podatkowych, doradców ubezpieczeniowych, architektów, księgowych, rewidentów itp. Umowa spółki partnerskiej musi być zawarta pod rygorem nieważności w formie aktu notarialnego. Cechą charakterystyczną spółki partnerskiej jest regulacja, że partner (wspólnik) ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki tylko w związku z prowadzeniem działalności przez siebie, a nie przez pozostałych partnerów wykonujących wolny zawód.

Spółka komandytowa jest spółką osobową, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden ze wspólników (komplementariusz) odpowiada bez ograniczenia (całym swoim majątkiem), natomiast odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona do tzw. sumy komandytowej. Konsekwencją ograniczonej odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki jest brak możliwości bieżącego oddziaływania na funkcjonowanie spółki. Dla komplementariusza zastrzeżone są kompetencje związane z prowadzeniem spraw spółki i reprezentowaniem spółki za zewnątrz.

Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną nazwą (firmą), w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki przynajmniej jeden ze wspólników (komplementariusz) odpowiada bez ograniczenia, a co najmniej jeden ze wspólników jest akcjonariuszem. Spółka musi posiadać statut w formie aktu notarialnego. Jej kapitał zakładowy musi wynosić przynajmniej 50.000 zł. Akcjonariusz Akcjonariusz ekon. - posiadacz akcji, współwłaściciel spółki akcyjnej.
Czytaj dalej Słownik wyrazów obcych
(w odróżnieniu od komandytariusza w spółce komandytowej) nie odpowiada za zobowiązania spółki. Podobnie jak w spółce komandytowej dla komplementariusza zastrzeżone zostały kompetencje związane z prowadzeniem spraw spółki i reprezentowaniem spółki za zewnątrz. W spółce komandytowo-akcyjnej fakultatywnie może działać rada nadzorcza, która wybierana jest przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, jednakże jeżeli liczba akcjonariuszy jest wyższa niż 25, powołanie rady nadzorczej jest już obowiązkowe.

Spółki kapitałowe.

Do wyróżników spółek kapitałowych zalicza się:

  • posiadanie pełnej osobowości prawnej, co oznacza możliwość nabywania praw we własnym imieniu, zaciągania zobowiązania oraz pozywania i bycia pozywanym,
  • posiadanie określonej struktury organizacyjnej narzuconej przez regulacje kodeksu spółek handlowych,
  • majątek spółek kapitałowych stanowi własność spółki,
  • sprawy spółki prowadzone są przez powołane organy,
  • skład osobowy spółek jest zmienny (akcje w spółce akcyjnej są zbywalne),
  • wobec wierzycieli odpowiedzialność ponosi spółka - nie wspólnicy,
  • spółki podlegają ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółkami handlowymi są:

  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • spółka akcyjna.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) zawiązywana jest przez przynajmniej jedną osobę. Utworzenie spółki możliwe jest po wykonaniu następujących czynności:

  • sporządzeniu i zawarciu umowy spółki,
  • wniesieniu przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,
  • wyborze organów,
  • dokonaniu wpisu do rejestru sądowego.

Umowę spółki powinno zawrzeć się w formie aktu notarialnego i powinna ona określać:

  • firmę (nazwę) i siedzibę spółki (nazwa powinna zawierać dodatek "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" lub odpowiedni skrót),
  • przedmiot działalności spółki,
  • wysokość kapitału zakładowego,
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez każdego ze wspólników.

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wynosić co najmniej 50 tys. złotych, przy czym wartość pojedynczego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Niezależnie od liczby posiadanych udziałów wspólnicy spółki posiadają takie same prawa i obowiązki. Wielkość udziałów decyduje jednak o posiadanych głosach przez udziałowców.

Organami spółki z o.o. są:

  • zgromadzenie wspólników,
  • rada nadzorcza lub komisji rewizyjna - organ Organ narząd - część organizmu wielokomórkowego mająca określoną formę, zbudowana z tkanki jednego rodzaju lub z różnych tkanek, występująca w określonym miejscu i pełniąca określone funkcje.... Czytaj dalej Słownik biologiczny fakultatywny - może, ale nie musi być powołany; obowiązek ustanowienia organu nadzoru istnieje wówczas, kiedy kapitał zakładowy jest wyższy niż 500 tys. zł, a liczba wspólników jest większa niż 25.
  • zarząd.

Najwyższym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgromadzenie wspólników. Rozpatruje ono i zatwierdza sprawozdania zarządu oraz podejmuje uchwały dotyczące podziału zysku lub pokrycia strat.

Zadaniem rady nadzorczej jest sprawowanie nadzoru i kontroli nad spółką. Rada składa się z co najmniej 3 członków i posiada prawo wglądu do wszystkich dokumentów spółki.

Innym organem nadzoru, który może występować w spółce z o.o., jest komisja rewizyjna. Może ona działać zamiast rady nadzorczej spółki lub jednocześnie z nią (w sytuacji, gdy jej utworzenie jest obowiązkowe).

Zarząd spółki z o. o. składa się z jednego albo większej liczby członków, którzy wybierani są przez wspólników. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników albo spoza ich grona, jednak członek zarządu nie może równocześnie zasiadać w radzie nadzorczej bądź komisji rewizyjnej.

Względem wierzycieli spółka z o. o. odpowiada do wysokości udziałów wniesionych przez wspólników powiększonych o wartość majątku spółki. Członkowie zarządu odpowiadają za swoje działania całym swoim majątkiem. Spółki z o.o. są zobowiązane do prowadzenia pełnej księgowości.

Spółka akcyjna może być zawiązana przez jedną lub większą liczbę osób (akcjonariuszy). Spółka akcyjna powinna posiadać statut. Powinien on być sporządzony w formie aktu notarialnego, a osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut spółki powinien zawierać m.in.:

  • firmę (nazwę) i siedzibę spółki (nazwa spółki powinna zawierać dodatkowe oznaczenie "spółka akcyjna" lub skrót "S.A."),
  • przedmiot działania spółki,
  • wysokość kapitału spółki,
  • wartość nominalną akcji oraz wskazanie rodzaju akcji (imienne czy na okaziciela),
  • nazwiska (lub firmy) założycieli.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić przynajmniej 500.000 zł, a wartość nominalna pojedynczej akcji nie może być niższa od 1 grosza.

Organami spółki akcyjnej są:

  • walne zgromadzenie akcjonariuszy,
  • rada nadzorcza,
  • zarząd.

Wobec wierzycieli spółka akcyjna odpowiada do wysokości udziałów akcjonariuszy powiększonych o majątek spółki. Członkowie zarządu odpowiadają za swoje działania całym swoim majątkiem. Spółki akcyjne są zobowiązane do prowadzenia pełnej księgowości.